[大事件]方正證券:北京市天元律師事務所關於方正證券股份有限公司非公開發行股份購買資產暨重大資產重組的法律意見

1、本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規范上市公司重大資產重組若幹

問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組申請文件》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師

事務所證券法律業務執業規則(試行)》等相關法律法規規定及本法律意見出具

日以前已經發生或者存在的事實出具本法律意見,已嚴格履行瞭法定職責,遵循

瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的

事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。


一、本次重大資產重組的交易方案 ...................................................................6

二、本次重大資產重組交易各方的主體資格 ....................................................9

三、本次重大資產重組的批準與授權 .............................................................17

四、本次重大資產重組的目標資產情況 ..........................................................18

五、本次重大資產重組涉及的債權債務處理 ..................................................55

六、本次重大資產重組事宜的披露和報告義務 ...............................................55

七、本次重大資產重組符合相關法律法規的條件 ...........................................56

八、本次重大資產重組涉及的合同或協議 ......................................................59

九、本次重大資產重組涉及的關聯交易和同業競爭 ........................................60

十、參與本次重大資產重組的證券服務機構的資質 ........................................61

十一、本次重大資產重組的特別事項 ..............................................................62

十二、結論意見 ..............................................................................................79


2003年8月,經中國證監會機構監管部機構部部函[2003]248號《關於浙江

證券有限責任公司更名有關材料備案的回函》批準,浙江證券有限責任公司名稱

變更為“方正證券有限責任公司”。

(3)吸收合並泰陽證券

2008年7月,經中國證監會證監許可[2008]663號《關於核準泰陽證券有限

責任公司股權變更以及方正證券有限責任公司換股吸收合並泰陽證券有限責任

公司的批復》同意,方正證券有限責任公司吸收合並瞭泰陽證券,合並後的註冊

資本為165,387.92萬元。

(4)整體變更為股份有限公司

2010年9月1日,經中國證監會證監許可[2010]1199號《關於核準方正證券

有限責任公司變更為股份有限公司的批復》批準,方正證券有限責任公司整體變

更為股份有限公司,變更後的名稱為“方正證券股份有限公司”,註冊資本為

460,000萬元。

(5)首次公開發行股份並上市

2011年7月,中國證監會作出證監許可

[2011]1124 號《關於核準方正證券股

份有限公司首次公開發行股票的批復》,方正證券獲準向社會公開發行人民幣普

通股(A 股)股票15億股,每股面值1元。2011年8月10日起,方正證券股票開

始在上海證券交易所掛牌交易。首次公開發行股票完成後方正證券註冊資本變更

為610,000萬元。


2、方正證券目前的法律狀況

根據方正證券目前持有的湖南省工商行政管理局頒發的《企業法人營業執

照》(註冊號:330000000013908)記載,其註冊地址為湖南省長沙市芙蓉中路

二段華僑國際大廈22—24層;法定代表人為雷傑;註冊資本為

6,100,000,000元;

公司類型為上市股份有限公司;經營范圍為證券經紀;證券投資咨詢;與證券交

易、證券投資活動有關的財務顧問;證券自營;證券資產管理;融資融券;證券

投資基金代銷;代銷金融產品;為期貨公司提供中間介紹業務(憑許可證經營,

有效期至2015年3月7日)。經本所律師核查,方正證券已通過2012年度工商年


3、根據本所律師核查,方正證券不存在根據公司章程或法律法規規定、監

管機構要求等需要停業、終止、解散或被吊銷營業執照、經營資質及其他影響持

續經營的情形,亦無股票被暫停或終止上市交易的情形,同時不存在如下情形:

(1)方正證券權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

(2)方正證券及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

(3)方正證券現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監

會的行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;

(4)方正證券或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

(5)方正證券最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定

意見或無法表示意見的審計報告;

(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

綜上,本所律師認為方正證券合法設立並有效存續,其股票已依法上市交易,

具備進行本次重大資產重組交易的主體法律資格。

(二) 民族證券各股東的主體資格

1、政泉控股

政泉控股設立於2002年1月8日,現持有民族證券84.4%的股權(對應出資

額3,786,794,275.92元)。根據其目前持有的《企業法人營業執照》(註冊號:

110000003499108)記載,其註冊地址為北京市朝陽區大屯裡 317號;法定代表

人為賈鑫;註冊資本為 40,000萬元;公司類型為其他有限責任公司;經營范圍為

項目投資;房地產開發;銷售自行開發後的商品房;機動車公共停車場服務;投

資管理;經濟信息咨詢;組織文化交流活動(演出除外);會議服務;承辦展覽

展示活動;電腦動畫設計;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。經本所

律師核查,政泉控股已通過2012年度工商年檢,目前無停業、終止、解散或其

他影響其持續經營的情形。

根據政泉控股的工商登記文件,政泉控股目前登記的股權結構如下:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 鄭州浩雲實業有限公司 20,000 50%

2 鄭州浩天實業有限公司 20,000 50%

合計 40,000 100%

綜上,本所律師認為政泉控股是依法設立並有效存續的有限責任公司,其作

為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。

2、樂山國資

樂山國資設立於1996年3月18日,現持有民族證券

4.97%的股權(對應出資

額222,961,499元)。根據其目前持有的《企業法人營業執照》(註冊號:

511100000017192)記載,其註冊地址為樂山市市中區嘉州大道

258號;法定代

表人為戴國際;註冊資本為30億元;實收資本為30億元;公司類型為有限責任

公司(國有獨資);經營范圍為在授權范圍內以獨資、控股、參股方式從事資產

經營活動。經本所律師核查,樂山國資已通過

2012年度工商年檢,目前無停業、

終止、解散或其他影響其持續經營的情形。

根據樂山國資的工商登記文件,樂山市國有資產監督管理委員會持有樂山國

資100%的股權。

綜上,本所律師認為樂山國資是依法設立並有效存續的有限責任公司,其作

為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。


3、東方集團

東方集團設立於1989年8月16日,現持有民族證券

4.67%的股權(對應出資

額209,500,000元)。根據其目前持有的《企業法人營業執照》(註冊號:

230000100005255)記載,其註冊地址為黑龍江省哈爾濱市南崗區紅旗大街

號;法定代表人為張宏偉;註冊資本為1,666,805,374元;公司類型為股份有限

公司(上市、自然人投資或控股);經營范圍為許可經營項目:糧食收購。貨物

(或技術)進出口(國傢禁止的項目除外,國營貿易或國傢限制項目取得授權或

許可後方可經營)。對外經濟技術合作,對外工程承包,職業中介;物業管理;

經銷建築輕工材料,傢具,傢居裝飾材料,建築機械,五金交電,衛生潔具;生

產、銷售電接觸材料產品,開發無銀觸頭相關產品;糧食銷售,水稻種植,優良

種子培育、研發。經本所律師核查,東方集團已通過

2012年度工商年檢,目前

無停業、終止、解散或其他影響其持續經營的情形。

東方集團為一傢股票在上海證券交易所掛牌交易的A股上市公司。根據東方

集團的確認,東方集團控股股東為東方集團實業股份有限公司,持股數為

466,346,232股,持股比例為27.98%。

綜上,本所律師認為東方集團是依法設立並有效存續的股份有限公司,其作

為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。


3.79%的股權(對應出

資額170,000,000元)。根據其目前持有的《企業法人營業執照》(註冊號:

440301105156692)記載,其註冊地址為深圳市福田區振興路3號建藝大廈17

樓;法定代表人為翁先定;公司類型為股份有限公司。根據該公司章程記載,其

註冊資本為19億元;經營范圍為投資興辦實業(具體項目另行申報);投資咨詢;

工程咨詢(憑工程咨詢資質證書開展咨詢業務)。經本所律師核查,新產業投資

已通過2012年度工商年檢,目前無停業、終止、解散或其他已影響其持續經營

根據新產業投資的工商登記文件,新產業投資目前登記的股權結構如下:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 大連旺正貿易有限公司 75,000 39.4737%

2 陜西凱博鴻商貿有限公司 64,350 33.8684%

3 北京江創瑞祥科貿有限公司 30,000 15.7895%

4 中聯礦業資源咨詢開發有限公司

20,650 10.8684%

190,000 100%

綜上,本所律師認為新產業投資是依法設立並有效存續的股份有限公司,其

作為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。


兵工財務設立於1997年6月4日,現持有民族證券2.17%的股權(對應出資

額97,297,297.3元)。根據其目前持有的《企業法人營業執照》(註冊號:

110000006278010)記載,其註冊地址為北京市東城區安定門外青年湖南街19

號;法定代表人為羅乾宜;註冊資本為

317,000萬元;公司類型為有限責任公司;

經營范圍為許可經營項目:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的

咨詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;經批準的保險代理業務;

對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦

理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案

設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借;

對金融機構的股權投資;有價證券投資;承銷成員單位的企業債券;經批準發行

財務公司債券;成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃;成員單位開展

外匯資金集中管理及即期結售匯業務(包括自身結售匯業務和對成員單位的結售

匯業務)。經本所律師核查,兵工財務已通過2012年度工商年檢,目前無停業、

終止、解散或其他影響其持續經營的情形。

根據兵工財務的工商登記文件,兵工財務目前登記的股權結構如下:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 中國兵器工業集團公司 46,800 14.76%

2 中國北方工業公司 30,000 9.46%

3 北京北方車輛集團有限公司 17,800 5.62%

4 北方信息控制集團有限公司 17,000 5.36%

5 中國兵工物資集團有限公司 14,800 4.67%

6 晉西工業集團有限責任公司 14,100 4.45%

7 遼沈工業集團有限公司 12,000 3.79%

8 兵器工業機關服務中心 11,000 3.47%

9 內蒙古第一機械集團有限公司 10,000 3.15%

10 北京兵工汽車貿易有限公司 10,000 3.15%

11北方房地產開發有限責任公司 9,500 3.00%

12 西安現代控制技術研究所 9,000 2.84%

13 中國北方車輛研究所 8,000 2.52%

14 北方自動控制技術研究所 8,000 2.52%

15 北方光電集團有限公司 7,600 2.40%

16 上海靈器工貿有限公司 7,000 2.21%

17 西北機電工程研究所 6,000 1.89%

18 北方夜視科技集團有限公司 6,000 1.89%

19 西北工業集團有限公司 5,400 1.70%

20 五洲工程設計研究院 5,000 1.58%

21 晉西車軸股份有限公司 5,000 1.58%

22 西安電子工程研究所 5,000 1.58%

23 廊坊市紅黃藍化工有限責任公司 4,800 1.51%

24 中國北方化學工業集團有限公司 4,700 1.48%

25 內蒙古北方重工業集團有限公司 4,000 1.26%

26 西安北方惠安化學工業有限公司 4,000 1.26%

27 河南中南工業有限責任公司 3,600 1.14%

28 瀘州北方化學工業有限公司 3,000 0.95%

29 重慶鐵馬工業集團有限公司 2,000 0.63%

30 山東機器(集團)有限公司 2,000 0.63%

31 北方工程設計研究院 2,000 0.63%

32 中國兵器工業規劃研究院 2,000 0.63%

33 山西北方惠豐機電有限公司 2,000 0.63%

34 西安兵器工業科技產業開發有限公司 2,000 0.63%

35 西安應用光學研究所 1,600 0.51%

36 西安近代化學研究所 1,500 0.47%

37 江麓機電科技有限公司 1,500 0.47%

38 北方特種能源集團有限公司 1,500 0.47%

39 河北凌雲工業集團有限公司 1,500 0.47%

40 河南北方紅陽工業集團有限公司 1,400 0.44%

41 華東光電集成器件研究所 1,300 0.41%

42 中兵導航控制科技集團有限公司 1,000 0.32%

43 中國北方發動機研究所 1,000 0.32%

44 河南北方星光機電有限責任公司 1,000 0.32%

45 西安機電信息技術研究所 1,000 0.32%

46 北方科技信息研究所 1,000 0.32%

47 西安北方華山機電有限公司 600 0.19%

合計 317,000 100%

綜上,本所律師認為兵工財務是依法設立並有效存續的有限責任公司,其作

為民族證券股東具備參與本次重大資產重組的主體法律資格。

綜上所述,本所律師認為在本次重大資產重組中,方正證券、政泉控股、樂

山國資、東方集團、新產業投資和兵工財務均具備參與本次重大資產重組相應的

合法的主體法律資格。

三、 本次重大資產重組的批準與授權

(一) 本次重大資產重組已取得的批準與授權

1、2014年1月10日,方正證券第二屆董事會召開第三次會議,審議通過瞭

《關於公司符合重大資產重組條件的議案》、《關於方正證券股份有限公司發行股

份購買中國民族證券有限責任公司100%股權的議案》、《方正證券股份有限公司

發行股份購買資產預案》、《關於本次重大資產重組符合〈關於規范上市公司重大

資產重組若幹問題的規定〉第四條規定的議案》、《關於同意簽署〈方正證券股份

有限公司與中國民族證券有限責任公司股東發行股份購買資產協議〉的議案》、

《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》等與本

次重大資產重組相關的議案。

2、2014年2月26日,方正證券第二屆董事會召開第四次會議審議通過瞭《關

於方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股權的

議案》、《關於同意簽署〈方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司股

東發行股份購買資產協議補充協議〉的議案》、《關於審議〈方正證券股份有限公

司發行股份購買資產報告書(草案)〉的議案》、《關於審議〈方正證券股份有限

公司截至2013年8月31日及2012年度備考財務報表專項審計報告〉的議案》、《關

於審議〈方正證券股份有限公司擬通過發行股份購買中國民族證券有限責任公司

100%股權項目所涉及的中國民族證券有限責任公司股東全部權益評估報告〉的

議案》、《關於本次交易涉及資產評估定價的公平合理性的議案》等與本次重大資

產重組相關的議案。

3、2014年1月10日,民族證券股東會召開 2014年第一次臨時會議,審議通

過瞭《關於方正證券股份有限公司與中國民族證券有限責任公司合並方案的議

案》等與本次交易相關的議案。

(二) 本次重大資產重組尚待取得的批準與授權

1、本次重大資產重組尚需取得方正證券股東大會批準;

2、本次重大資產重組方案尚需相關國有資產監督管理部門的必要審批;

3、本次重大資產重組及方正證券和民族證券股東變更事項尚需取得中國證

監會核準。

綜上,本所律師認為,本次重大資產重組已取得截至本法律意見出具之日所

必須的批準與授權,待其他必要內部和外部審批完成後方可實施。

四、 本次重大資產重組的目標資產情況

根據本次重大資產重組方案,本次重大資產重組的目標資產為民族證券

100%的股權。根據本所律師核查,民族證券的主體法律狀況及主要資產、業務

情況如下:

(一) 民族證券的歷史沿革及主體法律狀況

1、民族證券的設立

2000年6月22日,中央黨政機關金融類企業脫鉤工作小組(由中國人民銀行

代章)作出《關於中國民族國際信托投資公司脫鉤問題的批復》(金融脫鉤

[2000]7號),同意中民信在原有證券業務基礎上按有關規定組建證券公司,證券

公司組建前,信托類資產和其他非證券類資產剝離。

根據中瑞華會計師事務所有限公司以2000年12月31日為基準日出具的《中

國民族國際信托投資公司證券資產評估報告書》(中瑞華評報字[2001]011號),

中民信擬出資投入民族證券的證券凈資產評估值為44,895.64萬元。


2001年6月21日,財政部辦公廳出具《關於中國民族國際信托投資公司擬組

建證券公司資產評估項目審核的意見》(財辦企[2001]426號),對上述評估結果

進行瞭確認。


驗字第2007號《驗資報告》。根據該《驗資報告》,截至2001年12月28日止,民

族證券全體股東繳納註冊資本104,845.64萬元,其中貨幣出資

59,950萬元,凈資

產出資44,895.64萬元。


2002年3月22日,民族證券股東會通過公司章程,決定設立民族證券。民族

證券設立時股權結構為:

序號股東名稱出資金額(萬元)出資方式占註冊資本比例

1 中民信 44,895.64 凈資產 42.82%

2 東方集團 20,950 貨幣 19.98%

3 首都機場 20,000 貨幣

19.08%

4 新產業投資 17,000 貨幣

16.21%

5 兵工財務 2,000 貨幣

1.91%

104,845.64 / 100%

2002年4月12日,中國證監會作出《關於同意中國民族證券有限責任公司開

業的批復》(證監機構字[2002]92號),同意民族證券開業;核準民族證券註冊資

本為104,845.64萬元;核準民族證券各股東資格及其出資額和民族證券章程、確

認其高級管理人員任職資格。


2002年4月29日,民族證券在國傢工商行政管理總局辦理瞭設立登記並獲發

《企業法人營業執照》(註冊號:1000001003665),正式成立。

根據中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》,民族證券設立

時中民信用作出資的部分房屋所有權及土地使用權未辦理完畢過戶和變更登記

根據北京興華會計師事務所有限責任公司於

2014年1月8日出具的(2014)

京會興驗字第04050001號《關於中國民族證券有限責任公司申請設立時建築物

及土地使用權、在建工程實際出資情況的驗資復核報告》,前述中民信用於出資

的房產、土地使用權和在建工程共計

25項,電動床其中

8項房產已經辦理過戶手續並取

得瞭相應權屬證書,1項房產已通過產權交易所轉讓並獲得收益,其餘用於出資

的房屋、土地使用權和在建工程未辦理過戶和變更登記手續。

2002年9月,中民

信向民族證券支付36,707,525.24元現金用於置換該等建築物及土地使用權、在

建工程。但由於上述現金置換出資時所置換資金額系以上述資產折舊後的凈值為

基礎計算的,因此導致置換投入的資金少於民族證券設立時中民信以上述資產作

價形成的出資額,差異金額共計為1,453,293.52元。


2014年1月3日,民族證券召開股東會並作出決議,同意民族證券設立時中

民信凈資產出資中建築物及土地使用權、在建工程出資不足的部分由現控股股東

政泉控股於2014年1月10日之前一次性以貨幣資金補足,補足後註冊資本金額不

變。2014年1月7日,政泉控股向民族證券支付1,453,293.52元貨幣資金對上述

差額進行瞭補足。

根據上述北京興華會計師事務所有限責任公司出具的驗資復核報告,至此,

民族證券設立時中民信以建築物及土地使用權、在建工程認繳的出資已通過辦理

相關過戶手續或現金置換(含資產轉讓並取得收益)的方式全部到位。

綜上,本所律師認為,民族證券設立履行瞭必要的法律程序,取得瞭監管機

關的相應批準,股東出資經合格驗資機構核驗已全部到位(含補足及處置取得收

益方式)。民族證券設立時未及時辦理部分出資房產、土地使用權和在建工程的

過戶登記手續,但該部分資產出資已通過辦理相關過戶手續或現金置換(含處置

取得收益方式)的方式補足並經驗資機構驗證,因此上述情形不會對民族證券設

立的有效性和本次重大資產重組構成實質性法律障礙。


2001年12月22日,中民信代籌建中的民族證券與樂山市財政局簽訂《參股

協議》,約定樂山市財政局以樂山市信托投資公司名下證券類有效資產作價參股

民族證券。參股後,相關證券營業部的經營及人員由民族證券統一負責管理,上

述證券營業部在民族證券接管前產生的債權債務和其他損失及一切經濟糾紛由

樂山市財政局承擔。


2002年1月17日,中瑞華恒信會計師事務所有限公司以2001年11月30日為

基準日出具《樂山市信托投資公司證券類資產資產評估報告書》(中瑞華恒信評

報字[2002]002號),確認樂山市信托投資公司證券業相關凈資產評估值為

4,566.42萬元。


2002年1月25日,四川省人民政府辦公廳出具《關於同意樂山市信托投資公

司證券資產入股中國民族證券有限責任公司的函》(川辦函[2002]16號),同意樂

山市信托投資公司證券資產入股民族證券。


2002年4月,根據四川省當時的信托和證券業分離以及清理整頓信托業的工

作要求並經中國人民銀行總行批準,中國人民銀行成都分行作出《關於撤銷樂山

市信托投資公司的決定》(成銀發[2002]181號),撤銷瞭樂山市信托投資公司。


2002年5月11日,民族證券召開股東會,同意樂山市財政局以樂山市信托投

資公司相關證券類凈資產按照中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的樂山市

信托投資公司證券類資產評估值作價4,566.42萬元出資參股民族證券。


2002年5月,民族證券與樂山市財政局簽署《參股協議》,確認2001年12月

中民信代民族證券與樂山市財政局簽署的《參股協議》的效力,並承接相關權利


2002年12月5日,中國證監會作出《關於同意中國民族證券有限責任公司增

資擴股的批復》(證監機構字[2002]370號),核準民族證券的增資擴股方案;核

準樂山市財政局以樂山市信托投資公司經評估的證券類凈資產作為出資入股民

族證券,出資金額為

4,566.42萬元,持股比例為

4.17%;核準民族證券註冊資本

增加至109,412.06萬元。


2005年5月17日,樂山市人民政府作出《關於同意劃轉中國民族證券公司國

有股權4,566.42萬股給市國資委的批復》(樂府函[2005]37號),同意將樂山市財

政局持有的民族證券4,566.42萬元出資額對應的國有股權劃轉給樂山市國有資

產監督管理委員會;並由樂山市國有資產監督管理委員會授權,將上述劃轉的民

族證券國有股權從樂山市財政局直接劃轉給樂山國資持有並經營,樂山市國有資

產監督管理委員會實施監督管理。


2006年6月,民族證券就本次增資擴股辦理瞭工商登記變更手續並獲發新的

《企業法人營業執照》。本次增資擴股完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 中民信 44,895.64 41.03%

2 東方集團 20,950 19.15%

3 首都機場 20,000 18.28%

4 新產業投資 17,000 15.54%

5 樂山國資 4,566.42 4.17%

6 兵工財務 2,000 1.83%

109,412.06 100%

根據本所律師核查,在本次增資過程中,樂山市財政局以獨立法人樂山市信

托投資公司的資產作為出資投入民族證券並取得民族證券股權,存在越權處分的

情況。根據民族證券的確認,該次增資時,樂山市信托投資公司系國有性質的企

業,樂山市財政局為其主要出資人和主管部門。根據四川省當時的信托和證券業

分離以及清理整頓信托業的工作要求及中國人民銀行的決定,樂山市信托投資公

司在增資實施前被撤銷。為穩定民族證券股權,防止金融風險,四川省人民政府

和中國證監會均批準樂山市財政局以樂山市信托投資公司資產出資入股民族證

券。民族證券股權未因上述情況存在爭議或糾紛,樂山市信托投資公司已完成清

算和註銷手續。本所律師經核查認為,上述資產出資行為已履行完畢,樂山市財

政局股東資格及該次增資行為已經相關主管部門批準,相關國有資產監督管理部

門和行業監督管理部門至今未對該情況提出異議或要求整改,因此,上述情形不

會對民族證券現有股權結構的穩定性形成實質性不利影響,不會對本次重大資產

重組交易構成實質性法律障礙。

另外,根據企業國有資產評估管理相關法律法規,非上市公司國有股東股權

比例變動,需對相關資產進行評估;企業國有資產評估結果需報送有權國有資產

監督管理部門備案或核準。但根據本所律師核查和民族證券確認,本次樂山市財

政局以國有資產增資過程中未對民族證券進行資產評估而采取無溢價方式增資,

對於樂山市信托投資公司的國有資產評估亦未履行評估備案或核準手續。本所律

師經核查認為,由於本次增資時民族證券處於籌劃設立過程中,因此本次無溢價

增資的價格與民族證券估值差距較小,民族證券股東會、相關國有資產監督管理

部門和行業監督管理部門均已批準和認可上述作價及增資行為,至今未對該情況

提出異議或要求整改,本次增資已實施完畢,完成後民族證券的股權亦不存在因

此發生爭議和糾紛的情形,因此,上述情形不會對目前民族證券股權結構的穩定

性形成實質性不利影響,不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。

(2)2006年12月增資擴股

2006年8月11日,民族證券召開股東會,同意公司增資擴股,由首都機場增

資3億元;本次增資擴股後,公司註冊資本由109,412.06萬元增加到139,412.06

萬元,首都機場直接持有35.86%的股權;同意增資擴股前發生的經營性虧損由

公司現有股東以來年分紅彌補,直至補足全部虧損;新增股份享有、承擔增資擴

股後的經營損益,不承擔增資擴股前發生的損失;並同意根據本次增資擴股修改

公司章程。根據民族證券披露的年度報告,截至2009年12月31日,民族證券已

不存在未彌補虧損。


2006年11月27日,中國證監會作出《關於同意中國民族證券有限責任公司

增資擴股的批復》(證監機構字[2006]293號),核準民族證券的增資擴股方案;

核準民族證券註冊資本增加至139,412.06萬元;核準首都機場以現金認繳新增註

冊資本30,000萬元,其持有的民族證券的股權比例由18.28%增加至35.86%。


2006年12月4日,中鴻信建元會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》

(中鴻信建元驗字[2006]第1007號),驗證截至2006年12月1日止,民族證券已

收到首都機場繳納的新增註冊資本合計30,000.00萬元,變更後的累計註冊資本

實收金額為139,412.06萬元。


2006年12月,民族證券就本次增資擴股辦理瞭工商登記變更手續並獲發新

的《企業法人營業執照》。本次增資擴股完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 首都機場 50,000 35.86%

2 中民信 44,895.64 32.2%

3 東方集團 20,950 15.03%

4 新產業投資 17,000 12.19%

5 樂山國資 4,566.42 3.28%

6 兵工財務 2,000 1.44%

139,412.06 100%

根據企業國有資產評估管理相關法律法規,非上市公司國有股東股權比例變

動,需對相關資產進行評估。但根據本所律師核查和民族證券確認,本次首都機

場向民族證券增資過程中未對民族證券進行資產評估而采取瞭無溢價方式增資。

根據民族證券確認,由於當時民族證券持續虧損,凈資產已低於其註冊資本,因

此首都機場對民族證券增資時除瞭繳足註冊資本外未再進行評估確定任何溢價。

本所律師經核查認為,雖本次增資未嚴格履行國有資產評估手續,但在民族證券

持續虧損的情況下,民族證券股東會同意首都機場的增資價格和增資行為,且上

述增資已經完成,各方對於該增資行為不存在糾紛或爭議,相關行業監督管理部

門已批準和認可上述增資行為,行業監督管理部門和國有資產監督管理部門至今

未對該情況提出異議或要求整改,因此,上述情形不會對民族證券目前註冊資本

的充足性和股權結構的穩定性形成實質性不利影響,不會對本次重大資產重組交

易構成實質性法律障礙。

(3)2007年3月股權轉讓及劃轉

由於資金拆借糾紛案,2005年5月19日,河北省石傢莊市中級人民法院作出

《民事裁定書》([2004]石執字第129-133號),裁定將中民信持有的民族證券

9,500萬元出資額對應股權轉讓給石傢莊市商業銀行股份有限公司,抵頂其所欠

石傢莊市商業銀行股份有限公司的12,450萬元債務。


2005年6月6日,中國銀行業監督管理委員會河北監管局出具《關於同意石

傢莊市商業銀行臨時持有中國民族證券有限責任公司股權的批復》(銀監冀局復

[2005]73號),同意石傢莊市商業銀行股份有限公司臨時持有民族證券9,500萬元

出資額對應的股權,但必須在兩年內予以處分。


司股權轉讓協議書》,約定中民信將其持有的民族證券35,395.64萬元出資額對應

的股權轉讓給首都機場,雙方同意以

2006年6月30日為基準日按照所轉讓股權資

產評估結果確定股權轉讓價款。


2006年10月12日,民族證券召開股東會,同意中民信將其持有的民族證券

35,395.64萬元出資額對應股權按照資產評估後的價格轉讓給首都機場;其他股

東在上述所轉讓股權范圍內放棄優先購買權。


2006年10月25日,北京中天華資產評估有限責任公司出具《中國民族證券

有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》(中天華資評報字[2006]1097號),

評估民族證券以2006年6月30日為基準日的凈資產價值為24,428.04萬元。


2006年10月26日,中民信與首都機場簽訂股權轉讓補充協議書,約定根據

股權轉讓協議規定的轉讓價款確認依據,股權轉讓總價款為79,038,464.12元。


2007年1月30日,中國證監會作出《關於中國民族證券有限責任公司股權變

更的批復》(證監機構字[2007]37號),批準上述首都機場受讓中民信持有的民族

證券股權以及石傢莊市商業銀行股份有限公司受讓中民信持有的民族證券股權


2007年4月2日,中國銀行業監督管理委員會出具《關於石傢莊市商業銀行

臨時持有中國民族證券有限責任公司股權的批復》(銀監復[2007]146號),同意

石傢莊市商業銀行股份有限公司臨時持有民族證券9,500萬股的股權,持有期限

不超過2年。


2007年3月,民族證券就上述股權變更辦理瞭工商變更登記手續。本次股權

轉讓完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 首都機場 85,395.64 61.25%

2 東方集團 20,950 15.03%

3 新產業投資 17,000 12.19%

4 石傢莊市商業銀行股份有限公司 9,500 6.81%

5 樂山國資 4,566.42 3.28%

6 兵工財務 2,000 1.44%

139,412.06 100%

根據企業國有資產評估管理相關法律法規,企業國有資產評估結果需報送有

權國有資產監督管理部門備案或核準。但經民族證券確認,中民信將民族證券股

權轉讓給首都機場時未履行評估結果備案或核準程序。本所律師認為,上述股權

轉讓已履行資產評估程序,且已獲得相關行業監督管理部門的批準並實施完畢,

各方對於轉讓結果不存在糾紛和爭議,行業監督管理部門和國有資產監督管理部

門至今未對該情況提出異議或要求整改,因此,上述情形不會對民族證券現有股

權結構的穩定性形成實質性不利影響,不會對本次重大資產重組交易構成實質性

法律障礙。

(4)2010年7月股權轉讓

2009年8月7日,中和資產評估有限公司以2009年3月31日為基準日對民族

證券進行瞭整體評估,並出具《石傢莊市商業銀行股份有限公司擬轉讓其持有的

中國民族證券有限責任公司股權資產評估報告書》(中和評報字[2009]第V5014

號)。根據該評估報告記載,民族證券的凈資產評估值為427,056萬元。

經公開掛牌轉讓程序,2009年12月11日,石傢莊市商業銀行股份有限公司

與政泉控股簽訂產權交易合同,約定石傢莊市商業銀行股份有限公司將其持有的

民族證券6.81%的股權以公開掛牌方式轉讓給政泉控股,轉讓價款為

29,082.51


2009年12月22日,民族證券召開股東會,同意石傢莊市商業銀行股份有限

公司(已更名為“河北銀行股份有限公司”)將其持有的民族證券

9,500萬元出資

額對應股權(持股比例為

6.81%)轉讓給政泉控股;其他股東放棄對上述股權所

享有的優先購買權。


2010年6月13日,中國證監會作出《關於核準中國民族證券有限責任公司變

更持有5%以上股權的股東的批復》(證監許可[2010]811號),核準政泉控股持有

民族證券5%以上股權的股東資格,對其受讓民族證券

9,500萬元出資額對應股權

(占出資總額6.81%)無異議。


2010年7月,民族證券就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記手續。本次股權

轉讓完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 首都機場 85,395.64 61.25%

2 東方集團 20,950 15.03%

3 新產業投資 17,000 12.19%

4 政泉控股 9,500 6.81%

5 樂山國資 4,566.42 3.28%

6 兵工財務 2,000 1.44%

139,412.06 100%

根據企業國有資產評估管理相關法律法規,企業國有資產評估結果需報送有

權國有資產監督管理部門備案或核準。但經民族證券確認,石傢莊商業銀行股份

有限公司將民族證券股權轉讓給政泉控股時未依據上述規定履行評估結果備案

或核準程序。本所律師認為,上述股權轉讓已獲得相關行業監督管理部門的批準

並已實施完畢,行業監督管理部門和國有資產監督管理部門至今未對該情況提出

異議或要求整改,交易各方亦不存在爭議或糾紛,因此,上述情形不會對民族證

券現有股權結構的穩定性形成實質性不利影響,不會對本次重大資產重組交易構

成實質性法律障礙。

(5)2011年6月股權轉讓

2010年8月27日,財政部下發《關於批復首都機場集團公司轉讓中國民族證

券有限責任公司股權的函》(財建[2010]519號),同意首都機場在北京產權交易

所以掛牌方式轉讓其所持有的民族證券61.25%的股權,轉讓價格不得低於經有

關部門備案的資產評估價值。

根據北京立信資產評估有限公司以2010年6月30日為基準日出具的《首都機

場集團公司擬轉讓所持中國民族證券有限責任公司股權資產評估項目資產評估

報告書》(京立信評報字[2010]第030號),民族證券股東全部權益價值在評估基

準日的評估價值為250,357.47萬元。上述評估報告已經中國民用航空總局備案確

經公開掛牌交易程序,2011年1月14日,首都機場與政泉控股簽訂產權交易

合同,約定首都機場將其持有的民族證券61.25%的股權轉讓給政泉控股,轉讓

價款為160,000萬元。


2011年5月31日,中國證監會作出《關於核準中國民族證券有限責任公司變

更持有5%以上股權的股東的批復》(證監許可[2011]869號),對政泉控股受讓民

族證券853,956,438.09元出資額對應股權(占出資總額61.25%)無異議。


2011年6月8日,民族證券召開股東會,同意根據本次股權轉讓修改公司章

程。東方集團、新產業投資、樂山國資和兵工財務出具瞭關於同意本次股權轉讓

事宜的復函,並承諾放棄上述股權的優先購買權。


2011年6月,民族證券就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記手續。本次股權

轉讓完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 政泉控股 94,895.64 68.07%

2 東方集團 20,950 15.03%

3 新產業投資 17,000 12.19%

4 樂山國資 4,566.42 3.28%

5 兵工財務 2,000 1.43%

139,412.06 100%

(6)2012年3月股權變更

2008年12月19日,樂山眾信會計師事務所有限公司以

2008年11月30日為基

準日對民族證券進行資產評估並出具《中國民族證券有限責任公司股東部分權益

價值評估報告書》(眾信會師評字[2008]111號)。根據該評估報告,樂山國資持

有的民族證券3.28%的股權在評估基準日的評估價值為318,736,127.87元。


2008年12月22日,樂山市人民政府作出《關於樂山市商業銀行股份有限公

司不良資產置換方案的批復》(樂府函[2008]192號),同意用樂山國資持有的全

部民族證券股權與樂山商行不良資產(主要為對外債權)餘額3.84億元進行置換,

資金置換金額缺口6,526.39萬元用置換出的3.84億元不良資產變現所得解決。


2009年9月7日,中國銀行業監督管理委員會下發《關於樂山市商業銀行臨

時持有中國民族證券有限責任公司股權的批復》(銀監復[2009]327號),同意樂

山商行臨時持有上述置換取得的民族證券股權,但應在取得該股權之日起

予以處分。


2009年9月28日,樂山國資與樂山商行簽訂《資產置換協議書》,約定為貫

徹落實四川省政府辦公廳《關於進一步支持城市商業銀行改革發展和風險處置意

見的通知》的精神,抵禦國際金融危機的影響,提高樂山商行的抗風險能力,樂

山商行以31,873.61萬元不良資產置換樂山國資持有的民族證券4,566.42萬元出

資額對應股權。

同日,雙方簽訂《補充協議》,約定在資產置換完成後,樂山國資繼續享有

和行使上述所置換股權所派生的配股權、增資擴股權,樂山國資參與民族證券增

資擴股的資金由其自行籌措,產生的費用自行承擔,增資後形成的新股份的所有

權及相關權益歸其享有。


2011年6月28日,樂山仲裁委員會作出《裁決書》(樂仲案字[2010]第38號),

裁定樂山國資持有的全部民族證券股權為樂山商行所有,樂山國資應自裁決作出

之日起30日內將所持民族證券上述股份變更登記到樂山商行名下。


2012年3月12日,中國證監會北京監管局作出《關於中國民族證券有限責任

公司股東四川省樂山市國有資產經營有限公司轉讓股權(

5%以下)事項的復函》

(京證機構字[2012]22號),認為就樂山商行受讓民族證券股權事宜,該股權轉

讓已經樂山市仲裁委員會終局裁決並由樂山市中級人民法院實施強制執行,不需

再對該股權轉讓變更履行備案程序,但樂山商行應在取得股權之日起

2年內處分

該部分股權。


2012年3月,民族證券就本次股權變更辦理瞭工商變更登記手續。本次股權

變更完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(萬元)占註冊資本比例

1 政泉控股 94,895.64 68.07%

2 東方集團 20,950 15.03%

3 新產業投資 17,000 12.19%

4 樂山商行 4,566.42 3.28%

5 兵工財務 2,000 1.43%

139,412.06 100%

(7)2013年8月增資擴股

2013年5月13日,民族證券召開股東會,審議通過《關於分批實施公司增資

擴股方案的議案》,增資擴股總規模為80億元,價格為1.48元/1元註冊資本;增

資擴股分兩批實施,第一批增資規模為

457,680萬元,其中政泉控股認繳

420,000

萬元,樂山國資認繳

26,240萬元,兵工財務認繳

11,440萬元,第二批增資規模為

342,320萬元,其中政泉控股認繳

124,560萬元,東方集團認繳

120,240萬元,新

產業投資認繳97,520萬元。

同日,政泉控股、東方集團、樂山國資、新產業投資、兵工財務、樂山商行

簽訂《中國民族證券有限責任公司

2013年第一批增資擴股協議》,同意按照上述

方案對民族證券進行第一批增資(其中樂山國資代替樂山商行按樂山商行所占出

資比例增資);增資擴股後,民族證券註冊資本增加3,092,432,432.43元,股東

認繳出資所餘1,484,367,567.57元計入公司資本公積金;本次增資完成後,民族

證券註冊資本增至4,486,553,072.22元。


2013年5月17日,中國證監會北京監管局作出《關於核準中國民族證券有限

責任公司變更註冊資本的批復》(京證監許可[2013]97號),核準民族證券註冊資

本由1,394,120,639.79元變更為4,486,553,072.22元。


同日,北京興華會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》([2013]京會

興驗字第04010005號),驗證截至

2013年8月16日止,民族證券已收到瞭政泉控

股、兵工財務及新增股東樂山國資繳納的投資款合計457,680萬元(均為貨幣),

其中新增註冊資本3,092,432,432.43元,資本公積1,484,367,567.57元。截至

2013年8月16日,民族證券變更後的累計註冊資本為4,486,553,072.22元。


2013年8月,民族證券就本次增資擴股辦理瞭工商登記變更手續並獲發新的

《企業法人營業執照》。本次增資擴股完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(元)占註冊資本比例

1 政泉控股 3,786,794,275.92 84.4%

2 東方集團 209,500,000 4.67%

3 樂山國資 177,297,297.3 3.95%

4 新產業投資 170,000,000 3.79%

5 兵工財務 97,297,297.3 2.17%

6 樂山商行 45,664,201.7 1.02%

4,486,553,072.22 100%

2014年1月10日,民族證券召開股東會,審議通過《關於終止公司第二批增

資擴股的決議》,全體股東一致同意終止公司2013年5月13日股東會《關於分批

實施公司增資擴股方案的決議》中有關第二批增資擴股的決定,並確認民族證券

前次增資完成後的股權結構。

根據企業國有資產評估管理相關法律法規,非上市金融企業國有股東股權比

例變動,需對相關資產進行評估。但根據本所律師核查和民族證券確認,本次政

泉控股、樂山國資和兵工財務向民族證券增資過程中未對民族證券進行資產評

估。本所律師經核查認為,雖本次增資未嚴格履行國有資產評估手續,但上述增

資已經完成,各股東均同意該次增資行為及結果,相關行業監督管理部門已批準

和認可上述增資行為,行業監督管理部門和國有資產監督管理部門至今未對該情

況提出異議或要求整改,因此,上述情形不會對民族證券目前註冊資本的充足性

和股權結構的穩定性形成實質性不利影響,不會對本次重大資產重組交易構成實

質性法律障礙。

(8)2014年2月股權轉讓

2014年1月28日,民族證券股東會作出決議,同意樂山商行將所持全部民族

證券股權轉讓給樂山國資,其他股東放棄優先購買權;同時據此修改章程。


2014年2月10日,樂山商行與樂山國資簽訂《股權轉讓協議》,約定樂山商

行將持有的民族證券1.02%的股權(對應出資額

45,664,201.7元)轉讓給樂山國

資,轉讓總價為

160,737,989.98元。根據樂山國資與樂山商行的確認,上述股權

轉讓作價系以《評估報告》為基礎經雙方協商確定。

同日,樂山市人民政府作出《關於同意樂山市商業銀行股份有限公司將所持

民族證券股權協議轉讓給樂山市國有資產經營有限公司的批復》(樂府函

[2014]8號),同意上述股權轉讓。


2014年2月12日,中國證監會北京監管局作出《關於中國民族證券有限責任

公司變更持有5%以下股權股東的無異議函》(京證監發[2014]37號),對於上述

股權轉讓表示無異議。


2014年2月,民族證券就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記手續。本次股權

變更完成後,民族證券的股權結構變更為:

序號股東名稱出資金額(元)占註冊資本比例

1 政泉控股 3,786,794,275.92 84.4%

2 樂山國資 222,961,499 4.97%

3 東方集團 209,500,000 4.67%

4 新產業投資 170,000,000 3.79%

5 兵工財務 97,297,297.3 2.17%

4,486,553,072.22 100%

綜上,本所律師認為,民族證券歷次股權變更均已在證券行業監督管理部門

取得必要的審批或履行相應備案程序,權屬清晰,不存在糾紛或爭議。部分程序

不完善的情況不會對民族證券目前股權結構的穩定性形成實質性不利影響,不會

對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。


公司類型:有限責任公司

經營范圍:許可經營項目:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投

資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;融資

融券;證券投資基金代銷;代銷金融產品(有效期至

2016年7月3日);保險

兼業代理(有效期至

2017年1月5日)。一般經營項目:為期貨公司提供中間

介紹業務。

營業期限:2002年4月29日至2052年4月28日

根據民族證券公司章程記載及本所律師對民族證券工商檔案記錄查詢,民族

證券目前的股權結構為:

序號股東名稱出資金額(元)占註冊資本比例

1 政泉控股 3,786,794,275.92 84.4%

2 樂山國資 222,961,499 4.97%

3 東方集團 209,500,000 4.67%

4 新產業投資 170,000,000 3.79%

5 兵工財務 97,297,297.3 2.17%

4,486,553,072.22 100%

根據民族證券確認及本所律師核查,民族證券目前不存在應當停業、終止、

解散或其他影響其持續經營的情形。現有股東持有民族證券股權的情況及其股東

資格均已取得中國證監會的批準或在中國證監會相關派出機構履行瞭備案程序。


集團將其所持民族證券全部4.67%的股權質押給中國民生銀行股份有限公司總

行營業部。

根據中國民生銀行股份有限公司總行營業部出具的《關於出質人(東方集團

股份有限公司)所持中國民族證券有限責任公司被質押股權在方正證券股份有限

公司與中國民族證券有限責任公司重組交易中進行相關處置的同意函》,其已知

曉本次方正證券發行股份購買民族證券100%股權的事項,並同意在滿足貸款安

全以及操作方式滿足其要求的前提下東方集團所持被質押的民族證券股權可以

在本次交易中轉讓給方正證券,同時在東方集團提供替代的擔保物後解除該等股

綜上,本所律師認為,質押權人未禁止上述被質押的民族證券股權依據本次

重大資產重組方案轉讓給方正證券,相關條件滿足後上述被質押的民族證券股權

可以轉讓至方正證券名下並解除質押,不會對本次重大資產重組交易構成實質性

法律障礙。

(二) 民族證券分支機構的情況

經民族證券確認並經本所核查,民族證券現有 51傢證券營業部,具體情況如

序號名稱營業場所經營范圍

1 民族證券深圳高新

南一道證券營業部

深圳市南山區高新南一

道 003號富誠科技大廈

證券經紀

2 民族證券廣州環市

東路證券營業部

廣州市越秀區環市東路

334號市政中環大廈 10

層 01、02、08、09房

證券經紀

3 民族證券江門港口

路證券營業部

廣東省江門市港口路 22

號國際金融大廈 12層

證券經紀(憑有效的《證券經

營機構營業許可證》經營)

4 民族證券哈爾濱東

大直街證券營業部

南崗區東大直街 120號證券經紀

民族證券哈爾濱阿

城牌路大街證券營

哈爾濱市阿城區牌路大

街 59號(阿城賓館三層)

6 民族證券沈陽熱鬧

路證券營業部

沈陽市沈河區熱鬧路

證券經紀

7 民族證券沈陽中華

路證券營業部

沈陽市和平區中華路

證券經紀

8 民族證券大連五四

路證券營業部

大連市西崗區五四路

證券經紀

9 民族證券鞍山人民

路證券營業部

鞍山市鐵西區人民路

證券經紀

10 民族證券鞍山勝利

北路證券營業部

鞍山市立山區勝利北路

證券經紀

11民族證券鞍山勝利

南路證券營業部

遼寧省鞍山市鐵東區勝

利南路八甲-2號

證券經紀

12 民族證券鞍山二道

街證券營業部

遼寧省鞍山市鐵東區二

證券經紀

13 民族證券鞍山湖南

街證券營業部

遼寧省鞍山市鐵東區湖

證券經紀

14 民族證券南京西康

路證券營業部

南京市鼓樓區西康路

證券代理買賣;代理還本付息、

分紅派息;證券代保管、鑒證;

代理登記開戶

15 民族證券蘇州玉山

路證券營業部

蘇州高新區玉山路

408、409室(鉆石

證券經紀

16 民族證券北京西壩

河證券營業部

北京市朝陽區西壩河南

證券代理買賣;代理還本付息、

分紅派息;證券代保管、鑒證;

代理登記開戶

17 民族證券北京佟麟

閣路證券營業部

北京市西城區佟麟閣路

1號樓尚信大廈

證券代理買賣;代理還本付息、

分紅派息;證券代保管、鑒證;

代理登記開戶

18 民族證券北京彩和

坊路證券營業部

北京市海淀區彩和坊路

101、102室

證券經紀

19 民族證券北京豐臺

東大街證券營業部

北京市豐臺區東大街東

證券代理買賣;代理還本付息、

分紅派息;證券代保管、鑒證;

代理登記開戶

20 民族證券北京北沙

灘證券營業部

北京市朝陽區北沙灘甲

證券經紀

21 民族證券上海延平

路證券營業部

上海市延平路

71號證券經紀;代銷金融產品

22 民族證券上海羽山

路證券營業部

浦東新區羽山路

證券代理買賣;代理還本付息、

分紅派息;證券代保管、鑒證;

代理登記開戶

23 民族證券上海南丹

東路證券營業部

南丹東路

300弄

904-910室

證券經紀;代銷金融產品

24 民族證券漳州勝利

東路證券營業部

漳州市薌城區勝利東路

號漳州發展廣場

25 民族證券杭州中河

北路證券營業部

杭州市下城區中河北路

證券經紀

26 民族證券寧波中山

西路證券營業部

海曙區中山西路

科技創業大廈

證券經紀

27 民族證券通化新華

大街證券營業部

通化市新華大街

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品;房屋租賃

28 民族證券通化新站

路證券營業部

通化市新站路

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

29 民族證券輝南工農

街證券營業部

輝南縣朝陽鎮工農街二

委二組(新古樓二樓)

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

30 民族證券集安黎明

街證券營業部

集安黎明街

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

31 民族證券長春西安

大路證券營業部

長春市西安大路

1016號

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

32 民族證券榆樹中心

街證券營業部

15號證券經紀

33 民族證券延吉友誼

路證券營業部

延吉市友誼路

證券代理買賣;代理還本付息、

分紅派息;證券代保管、鑒證;

代理登記開戶

34 民族證券天津三馬

路證券營業部

天津市河北區日盈裡

門三馬路

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

民族證券吉首人民

北路證券營業部

吉首市人民北路

93號證券經紀

36 民族證券常德朗州

路證券營業部

常德市武陵區城北街道

辦事處北堤社區朗州中

路(318號)水榭花城西

證券經紀

37 民族證券長沙車站

北路證券營業部

長沙市芙蓉區車站北路

證券經紀

38 民族證券濟南歷山

路證券營業部

濟南市歷下區歷山路

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

39 民族證券成都沙灣

路證券營業部

成都市金牛區沙灣路

號金貿大廈群樓三樓

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

40 民族證券樂山大橋

西街證券營業部

樂山市市中區大橋西街

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

41 民族證券樂山柏楊

證券營業部

樂山市市中區柏楊中路

528號國昇大廈

1層、6證券經紀;證券投資咨詢;融

層資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

42 民族證券樂山小十

字證券營業部

樂山市中區玉堂街江城

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

43 民族證券峨眉金頂

南路證券營業部

峨眉山市綏山鎮金頂南

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷;

代銷金融產品

44 民族證券昆明東風

西路證券營業部

昆明市東風西路 280號

證券經紀

45 民族證券烏魯木齊

人民路證券營業部

烏魯木齊人民路 320號

證券代理買賣;代理還本付息、

分紅派息;證券代保管、鑒證;

代理登記開戶

民族證券呼和浩特

新華東街證券營業

內蒙古自治區呼和浩特

市賽罕區新華東街 26號

萬達廣場 A座十二層

證券經紀

47 民族證券西安高新

路證券營業部

西安市高新區高新路 49

號中國人民銀行西安分

行幹部培訓中心四樓

證券經紀

48 民族證券石傢莊談

固西街證券營業部

石傢莊市長安區談固西

街 22號

證券經紀

49 民族證券石傢莊水

源街證券營業部

石傢莊市新華區水源街

證券經紀

50 民族證券楚雄鹿城

北路證券營業部

楚雄市鹿城鎮鹿城北路

52號森寶大廈二樓

證券經紀;證券投資咨詢;與

證券交易、證券投資活動有關

的財務顧問;融資融券;證券

投資基金代銷

51 民族證券海城北順

城路證券營業部

海城市海州管理區北關

街燈塔委北順城路 30棟

證券經紀;證券投資咨詢;融

資融券;證券投資基金代銷

根據本所律師核查,上述營業部的經營均已取得相應的證券監督管理機構的

批準並辦理瞭工商登記。

(三) 民族證券主要資產業務情況

1、自有不動產

根據民族證券確認及本所律師核查,目前民族證券及其分支機構名下共有16

處自有房產,具電動床體情況如下:

權利人房屋坐落

房屋建築面積

大房權證西單

1 —— 字第

2002400386

西崗區五四路

3,436.48

房權證河北字

050065074

民族證券天

津三馬路證

河北區日盈裡

20-604-609 110.62

土地使用權

證書正在辦

理過程中

房權證河北字

050065069

民族證券天

津三馬路證

河北區日盈裡

20-704-709 110.62

土地使用權

證書正在辦

理過程中

吉房權證通字

第G004176號

民族證券通

化新華大街

證券營業部

新華大街66號

7,000

土地使用權

證書正在辦

理過程中

吉房權證通字

第G004204號

民族證券通

化新華大街

證券營業部

新華大街64號

1,281.92

土地使用權

證書正在辦

理過程中

(2006)第

台中通水管050220192

吉房權證通字

第G004205號

民族證券通

化新華大街

證券營業部

建設大街40號

692.00

(2009)第

040034079

房權證長房權

10304531號

民族證券長

春西安大路

證券營業部

朝陽區西安大

路38號

3,439.08

8 ——

呼房權證回民

2012140433

民族證券呼

和浩特新華

東街證券營

回民區錫林南

路加利大廈

1號、4層1號

2,715.43

(2007)第

78098號

樂山市房權證

企業字第3751

民族證券樂

山小十字證

中心城區玉堂

街江城大廈2層

551.87

(2004)第

32563號

樂山市房權證

企業字第3752

民族證券樂

山大橋證券

中心城區玉堂

街公園口明和

大廈A幢5層(局

963.86

(2004)第

32562號

樂山市房權證

企業字第3753

民族證券樂

山大橋證券

中心城區玉堂

街公園口明和

大廈A幢6層(局

900.36

蓉房權證成房

監證字第

1042134號

民族證券樂

山大橋證券

青羊區東禦河

172.00

土地使用權

證書正在辦

理過程中

滬房地靜字(

2006)第

001784號

民族證券上

海延平路證

2,037.40

滬房地靜字(

2005)第

007749號

民族證券上

海延平路證

305室

150.79

滬房地靜字(

2005)第

007750號

民族證券上

海延平路證

302室等

438.51

16 房地證津字第

105031401228

民族證券天

津三馬路證

河北區日盈裡

21門,三馬路

89.91.93號

2,961.1

經本所律師核查,就上表中第2—5和12項房產,民族證券尚在辦理該等房

屋占用范圍內的土地使用權證書,就上表第

4、5項房產的土地使用權,民族證券

已於2014年2月與通化市國土資源局簽署瞭《國有土地使用權租賃合同》。根據

民族證券說明,上述房產目前均可由當地營業部正常自用或對外出租,不存在權

屬糾紛或爭議,不存在有權部門責令拆除該等房產或停止使用該等房產的情形。

為進一步確保民族證券和方正證券利益,民族證券控股股東政泉控股已作出承

諾:如因未取得該等用地的土地使用權證書導致未來該等土地無法繼續使用,或

地上房產的處置權利、市場價值以及民族證券或方正證券的正常經營活動受到不

利影響,並給民族證券或方正證券造成損失的,政泉控股將以現金方式全額賠償。

另外,經本所律師核查,民族證券尚有一處位於呼和浩特的面積為

21.75平

方米的車庫未取得產權證書。根據民族證券的說明及本所律師核查,上述車庫系

購買取得,目前由民族證券呼和浩特新華東街證券營業部用於放置發電機,不存

在權屬糾紛和爭議,不存在有權部門責令停止使用的情形。為進一步確保民族證

券和方正證券利益,民族證券控股股東政泉控股已作出承諾:如因上述瑕疵導致

民族證券或方正證券未來無法繼續使用上述車庫,影響民族證券或方正證券正常

經營或使其遭受其他損失,政泉控股將以現金方式全額賠償。

綜上,本所律師經核查認為,上述有權屬瑕疵的不動產相對民族證券整體資

產價值和規模較小,非民族證券整體經營運行無法或缺或不可替代的資產,民族

證券整體經營對該等房產依賴較小,即使無法繼續使用,亦較容易以其他場所替

代,不會對民族證券整體經營造成實質性不利影響。且控股股東已對上述瑕疵可

能給方正證券或民族證券可能造成的損失予以擔保,因此上述權屬瑕疵不會對民

族證券的正常持續經營和本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。

2、租賃使用的房產

根據民族證券確認及本所律師核查,目前民族證券及其分支機構共承租

處房產,具體情況如下:

序號承租人房產坐落出租方

租約到期日

1 民族證券

北京市朝陽區北四環

中路27號院5號樓40

層-43層

北京盤古氏投

資有限公司

11,909.84 2023年2月28日

2 民族證券

北京市朝陽區西壩河

南裡22號

北京潤佳物業

管理有限公司

4,515 2016年3月11日

民族證券呼和

浩特新華東街

證券營業部

內蒙古自治區呼和浩

特市賽罕區新華東街

26號萬達廣場

馬濤、褚思雯、

971.52 2017年8月19日

民族證券鞍山

二道街證券營

鞍山市鐵東區二道街

78號興東大廈三層

鞍山興東集團

經貿有限公司

1,150 2016年12月31

民族證券鞍山

湖南街證券營

鞍山市鐵東區湖南街

(房籍號:1-55-128)

3,056 2018年8月31日

民族證券鞍山

人民路證券營

鞍山市鐵西區人民路

49號商用樓第三層

鞍山市金譽物

業有限責任公

3,400 2015年12月31

民族證券鞍山

勝利北路證券

鞍山市立山區勝利北

14號(鵬程苑

3-2-101-7、

3-2-101-8、

3-2-101-9)

鞍山市立山區

國有資產監督

1,282 2016年12月31

民族證券鞍山

勝利北路證券

鞍山市立山區勝利北

路光明街14-5鵬程苑

一層、二層

820 2016年12月31

民族證券鞍山

勝利南路證券

鐵東區勝利南路

2,418.07 2016年8月31日

民族證券鞍山

勝利南路證券

曲藝團小區

8-1、8-3

鞍山市天利房

產開發有限公

260 2014年9月18日

民族證券北京

北沙灘證券營

北京市朝陽區北沙灘

甲1號3層

北京中科電工

貿有限公司

830 2014年10月10

民族證券北京

彩和坊路證券

北京市海淀區彩和坊

路8號天創科技大廈

248.28 2019年9月27日

民族證券北京

彩和坊路證券

北京市海淀區彩和坊

路8號天創科技大廈

262.86 2019年9月27日

民族證券北京

豐臺東大街證

北京市豐臺區東大街

北京市裕豐投

資經營公司

1,035.3 2016年5月31日

民族證券北京

佟麟閣路證券

北京市西城區佟麟閣

路95號辦公樓

北京印刷集團

有限責任公司

1,140 2017年12月31

民族證券常德常德市武陵區朗州路羅艷、吳鳳君、

16 朗州路證券營水榭花城·西城1號樓餘華林、周本2,175.14 2015年9月30日

業部群樓地上三層元

民族證券成都

沙灣路證券營

成都市金牛區沙灣路

與金沙路交匯處“金

貿大廈”項目三樓

攀鋼集團成都

地產有限公司

702.56 2016年6月29日

民族證券廣州

環市東路證券

廣州市越秀區環市東

路334號市政中環大

廈10層01、02、08、

廣州市市政集

團有限公司

525.0947 2019年8月15日

民族證券哈爾

濱阿城牌路大

街證券營業部

哈爾濱市阿城區牌路

大街59號

哈爾濱市阿城

區阿城賓館有

限責任公司

120 2014年4月30日

民族證券哈爾

濱東大直街證

哈爾濱市南崗區東大

直街120號

哈爾濱華益隆

經貿有限公司

1,580 2014年2月28日

民族證券杭州

中河北路證券

杭州市中河北路

59-61號

878.26 2014年11月17

民族證券輝南

工農街證券營

輝南縣朝陽鎮工農南

街新古樓二樓

吉林省德通實

業有限公司

868.95 2015年9月10日

民族證券輝南

工農街證券營

湖岸茗居二類A一層

02號南屋

45.13 2015年9月10日

民族證券集安

黎明街證券營

集安市黎明街645號

集安市國庫集

中支付中心

926 2015年8月15日

民族證券濟南濟南卓越商務

25 歷山路證券營濟南市歷山路185號酒店有限責任2,000 2018年2月28日

業部公司

民族證券江門

港口路證券營

江門港口路

22號之二

186.8 2014年4月30日

民族證券江門

港口路證券營

江門市港口一路

1001室、

1201室、

江門銀晶國際

酒店有限公司

1,060.46 2024年1月31日

民族證券昆明雲南省昆明市東風西雲南新瑞安投

28 東風西路證券路

280號文貿大廈第

資控股(集團)906.73 2014年6月30日

營業部15層有限公司

民族證券峨眉

金頂南路證券

峨眉山市金頂南路

號(二層)

500 2014年8月5日

30 民族證券峨眉峨眉山市金頂南路

1峨眉山瑞龍電

500 2014年8月4日

金頂南路證券號(三層)力有限責任公

營業部司

民族證券樂山樂山市市中區柏楊路

31 柏楊證券營業中段

416號國昇大廈樂山國資

226 2018年6月30日

8、9號門市

民族證券樂山樂山市市中區柏楊路樂山國升房地

32 柏楊證券營業中段416號國昇大廈

產開發有限公665 2016年6月30日

部6層司

民族證券樂山

大橋西街證券

樂山市市中區大橋西

街4號第4層

樂山藍天時尚

商貿連鎖有限

1,177.54 2017年12月31

民族證券樂山

小十字證券營

樂山市市中區玉堂街

450 2014年3月31日

民族證券樂山

小十字證券營

樂山市玉堂街

四川省樂山市

嘉源科技器材

公司破產清算

260 2014年9月30日

民族證券南京

西康路證券營

南京市西康路

江蘇省人民政

府辦公廳後勤

服務中心

921.65 2015年4月30日

寧波市海曙區中山西

民族證券寧波路佈政巷16號科技創寧波市海曙廣

37 中山西路證券

業大廈1層1-1單元、

二層2-6單元、七層

7-1單元

聚資產經營有

892.32 2014年4月8日

民族證券上海

南丹東路證券

上海市徐匯區南丹東

300弄

904、

905-910室

上海銘源房地

產開發經營有

723.45 2015年11月30

民族證券上海

羽山路證券營

浦東新區羽山路

362、364號

上海陸傢嘴金

融貿易區開發

股份有限公司

420.12 2016年5月19日

民族證券深圳

高新南一道證

深圳市南山區高新技

術園南區南一道

號富誠科技大廈三樓

深圳市富誠幕

墻裝飾工程有

1,142.41 2015年6月23日

民族證券沈陽

熱鬧路證券營

沈陽市沈河區熱鬧路

30號1-2號601-606

遼寧國峰實業

有限公司

590 2018年5月31日

民族證券沈陽

中華路證券營

沈陽市和平區中華路

金杯汽車大廈

1,206 2014年5月31日

民族證券石傢

莊談固西街證

石傢莊市長安區談固

西街22號

石傢莊盛和佳

泰投資有限公

1,661 2016年5月31日

民族證券石傢

莊水源街證券

石傢莊市新華區水源

街136號

河北省醫藥保

健品進出口集

1,600 2015年11月14

民族證券蘇州

玉山路證券營

蘇州市高新區玉山路

99號2幢408

林初雙、華雪

331.21 2017年4月14日

民族證券蘇州

玉山路證券營

蘇州市高新區玉山路

99號2幢409

李偉、陸敏明

664.76 2017年4月14日

民族證券通化

新站路證券營

中行大樓群樓二樓

中國銀行股份

有限公司通化

1,055 2017年12月31

民族證券烏魯

木齊人民路證

新疆烏魯木齊市人民

新疆維吾爾自

治區國傢安全

1,000 2018年4月31日

民族證券西安

高新路證券營

西安市高新路

國人民銀行西安分行

秦融賓館四樓

中國人民銀行

西安分行秦融

850 2015年12月15

民族證券延吉

友誼路證券營

延吉市友誼路28號6

延邊大洲房地

產開發有限公

1,473 2017年7月31日

民族證券榆樹

中心街證券營

吉林省榆樹市中心街

15號辦公樓第二層及

正樓梯和發電室

榆樹市匯德有

限責任公司

805 2014年12月31

民族證券漳州漳州市薌城區勝利東

52 勝利東路證券路3號漳州發展廣場

416 2014年6月28日

營業部11層

民族證券漳州漳州市薌城區勝利東

53 勝利東路證券路3號漳州發展廣場

416 2014年3月3日

營業部15層北面

民族證券漳州漳州市薌城區勝利東

54 勝利東路證券路3號漳州發展廣場

417 2015年6月14日

營業部15層A號

民族證券長沙

車站北路證券

長沙市芙蓉區車站北

路179號瑞源大廈綜

合樓二、三樓

湖南瑞源投資

管理有限公司

1,055.1 2014年9月30日

民族證券吉首

人民北路證券

湖南省吉首市人民北

1,261 2015年6月5日

民族證券楚雄

鹿城北路證券

楚雄市鹿城鎮鹿城北

路52號左側一二層

楚雄市橋鑫緣

過橋米線店楚

200 2016年3月31日

民族證券鞍山海城市海州管理區北

58 人民路證券營關街燈塔委北順城路

141.5 2018年8月31日

業部30-S4號

民族證券鞍山海城市海州管理區北

59 人民路證券營關街燈塔委北順城路

203.3 2018年8月31日

業部30棟8號

根據民族證券提供的資料,上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32

項租賃用房,出租方未能提供房屋產權證明或產權人授權其出租房產的證明文

件,存在因出租方可能無權出租房屋導致民族證券不能繼續使用上述房屋的風

險。根據民族證券的確認,上述房產主要用於民族證券及其證券營業部的日常辦

公經營,至今可正常使用,不存在糾紛或爭議,民族證券整體經營對該等房產的

依賴較小,尋找其他場所進行替代比較容易。為進一步保障民族證券和方正證券

利益,民族證券控股股東政泉控股進一步承諾:如未來因上述原因導致民族證券

或方正證券無法繼續使用上述房屋,影響民族證券或方正證券正常經營或使其遭

受其他損失,政泉控股將以現金方式全額賠償。

根據《商品房租賃管理辦法》等相關法律法規的規定,城市規劃區內國有土

地上的商品房屋租賃當事人應在法律規定的期限內辦理房屋租賃備案手續,否則

可能會被相關主管部門處以一千元以上一萬元以下的罰款。根據民族證券的確

認,民族證券上述租賃房屋中除瞭第18、42項完成租賃備案外,其餘房屋的租

賃備案手續尚在辦理過程中。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾

紛案件具體應用法律若幹問題的解釋》的規定,未辦理租賃備案登記的,不會導

致租賃合同無效。為進一步保障民族證券和方正證券利益,民族證券控股股東政

泉控股進一步承諾:如因上述房屋未辦理租賃登記備案手續導致民族證券被處罰

或遭受其他經濟損失,政泉控股將以現金方式全額賠償。

綜上,本所律師認為,上述民族證券承租房產中不規范的情形不會對民族證

券的持續經營和本次重大資產重組交易產生實質性法律障礙。


根據民族證券確認及本所律師核查,目前民族證券及其分支機構共有13處自

有房屋進行對外出租,具體情況如下:

序號房產坐落承租方租賃面積(㎡)租約到期日

遼寧省大連市西崗區五

四路30號一樓東部

大連甘井子時代財

稅培訓學校

725.4 2023年7月31日

遼寧省大連市西崗區五

四路30號一樓西部

招商銀行股份有限

公司大連分行

958.5 2014年6月1日

3 成都市青羊區東禦河街8李姍姍

76 2016年12月21日

號4單元7樓13號

成都市青羊區東禦河街8

號4單元7樓13號

96 2016年12月21日

長春市西安大路

1016號

辦公樓一層

長春市上科電訊有

450 2016年9月30日

樂山市中心城區玉堂街

公園口明和大廈

(局部)、6層(局部)

樂山金海咨詢策劃

有限公司

250(外墻) 2015年3月30日

7 通化市新華大街66號

通化市博利商貿有

1,830 2022年12月31日

呼和浩特市回民區錫林

南路加利大廈二層

387 2017年8月28日

呼和浩特市回民區錫林

南路加利大廈二層

呼和浩特市半畝地

莜面大王餐飲美食

有限公司

780 2021年11月30日

呼和浩特市回民區錫林

南路加利大廈四層

內蒙古經法專修學

850 2017年12月31日

呼和浩特市回民區錫林

南路加利大廈二層

中國農業銀行股份

有限公司呼和浩特

錫林支行

336.96 2014年12月31日

呼和浩特市回民區錫林

南路加利大廈二層

中國農業銀行股份

有限公司呼和浩特

錫林支行

200 2014年12月31日

通化新華大街

66號秋林

通化秋林實業有限

1,281.02 2015年4月30日

根據《商品房租賃管理辦法》等相關法律法規的規定,城市規劃區內國有土

地上的商品房屋租賃當事人應在法律規定的期限內辦理房屋租賃備案手續,否則

可能會被相關主管部門處以一千元以上一萬元以下的罰款。根據民族證券的確

認,民族證券上表租賃房屋中除瞭第5項完成租賃備案外,其餘房屋租賃的備案

手續尚在辦理過程中。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件

具體應用法律若幹問題的解釋》的規定,未辦理租賃備案登記的,不會導致租賃

合同無效。為進一步保障民族證券和方正證券利益,民族證券控股股東政泉控股

進一步承諾:如因上述房屋未辦理租賃登記備案手續導致民族證券被處罰或遭受

其他經濟損失,政泉控股將以現金方式全額賠償。綜上,本所律師認為,上述租

賃備案未完成的情形不會對民族證券取得租房收益和本次重大資產重組交易構

成實質性法律障礙。

(2)資產權利受限的情形

根據民族證券確認,民族證券截止 2013年8月31日的交易性金融資產中包含

退市公司湖北洪湖生態農業股份有限公司(全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱

“生態1”,代碼400027)的股票191.30萬股和退市公司黑龍江省科利華網絡股

份有限公司(全國中小企業股份轉讓系統股票簡稱“龍科 1”,代碼400048)的

股票21萬股,賬面值合計3,673,450元;上述兩支股票系民族證券在對以往經營

資產清理和追討過程中應得的資產,但目前未登記在民族證券名下,相關過戶工

作正在進行中。

根據政泉控股出具的承諾:如上述交易性金融資產無法過戶至民族證券名下

導致民族證券受到損失,政泉控股將以現金方式全額賠償。本所律師經核查認為,

上述股票資產雖然權屬存在瑕疵,處置可能受到限制,但目前可由民族證券實際

控制,權屬瑕疵風險已由相關股東承諾予以賠償,因此上述情況不會對民族證券

的整體價值和本次重大資產重組交易構成實質性不利影響。

根據民族證券確認,民族證券資產權利不存在其他因被抵押、質押、查封、

凍結而受限的情形。

(四) 民族證券經營資質

根據2014年1月15日中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》

(13130000),民族證券獲準經營:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證

券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;融資

融券;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;代銷金融產品。

此外,根據民族證券確認及本所律師核查,民族證券目前還通過相關審批或

備案程序取得瞭如下日常經營所需要的資格或資質:

序號經營資質或資格

1 受托投資管理業務資格

2 全國銀行間債券交易系統成員

3 交易所債券市場成員

4 證券業務外匯經營許可證

5 經營股票承銷業務資格-主承銷商

6 網上證券委托業務資格

7 企業債券主承銷商資格

8 IPO詢價對象資格

9 LOF基金申購、贖回代理銷售業務資格

10 上證基金通業務資格

11全國中小企業股份轉讓系統主辦券商業務資格

12 深圳ETF申贖業務資格

13 上證180金融交易型開放式指數證券投資基金一級交易商

14 實施證券經紀人制度資格

15 中小企業私募債券承銷業務試點資格

16 轉融通業務資格

17 上海證券交易所約定購回式證券交易業務資格

18 深圳證券交易所約定購回式證券交易業務資格

19 中國證券登記結算公司乙類結算參與人資格

20 上海證券交易所大宗交易系統合格投資者資格

21 深圳證券交易所大宗交易系統合格投資者資格

22 中國銀行間市場交易商協會會員資格

23 上海證券交易所股票質押式回購交易權限

24 深圳證券交易所股票質押式回購交易權限

25 全國銀行間同業拆借市場成員資格

26 中國金融期貨交易所股指期貨交易編碼資格

27 保險兼業代理業務資格

根據民族證券確認及本所律師核查,上述經營資質均真實有效,不存在被有

權部門收回或停止的情況。民族證券可依靠上述經營資質或資格開展經營業務。

(五) 民族證券稅務繳納情況

1、稅種和稅率

根據民族證券確認,民族證券目前主要執行的稅種稅率如下:

稅種適用稅率

所得稅 25%

營業稅 5%

城建稅按應納流轉稅額的7%

教育費附加按應納流轉稅額的

地方教育附加按應納流轉稅額的

2、稅收繳納情況

根據民族證券確認及相關稅務部門出具的證明文件,民族證券部分分支機構

近三年存在被稅務機關處以罰款的情況,具體如下:

(1)2013年7月15日,吉林省地方稅務局稽查局對民族證券長春西安大路

證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(吉地稅稽罰[2013]11號),因該證券營

業部2010年、2011年、2012年發放給員工的住房補貼、福利費未按規定並入其

工資薪金代扣代繳個人所得稅,贈送給大客戶的禮品、為客戶購買服裝未按規定

代扣代繳個人所得稅,對其處以36,696.85元的罰款。

(2)2013年8月5日,江蘇省蘇州地方稅務局稽查局對民族證券蘇州玉山路

證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(蘇州地稅稽罰[2013]44號),因該證券

營業部2010年、2011年、2012年發放給員工的福利費未按規定並入員工當月工

資薪金所得代扣代繳個人所得稅、贈送給客戶個人的禮品未按規定代扣代繳“其

他所得”稅目個人所得稅,對其處以70,913.11元的罰款。

(3)2013年11月13日,上海市地方稅務局第四稽查局對民族證券上海延平

路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(滬地稅四稽罰[2013]136號),因該

證券營業部2011年8月、2012年7月向員工發放消費卡未並入工資薪金收入代扣

代繳個人所得稅,對其處以4,661.02元的罰款。

(4)2013年11月18日,上海市地方稅務局第六稽查局對民族證券上海南丹

東路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(滬地稅六稽罰二[2013]7號),因

該證券營業部未按規定使用合法的發票,對其處以1,000元的罰款。

(5)2013年11月19日,上海市地方稅務局第四稽查局對民族證券上海羽山

路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(滬地稅四稽罰[2013]147號),因該

證券營業部2011年2月、6月、9月、11月向員工發放消費卡未並入員工當月工資

薪金所得未代扣代繳個人所得稅,對其處以4,053.86元的罰款。

(6)2013年11月18日,四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券樂山小

十字證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(樂市地稅稽罰[2013]20號),因該

證券營業部少繳2011-2012年的印花稅,對其處以90.85元的罰款;因該證券營

業部少代扣代繳個人所得稅,對其處以3,455元的罰款。

(7)2013年11月18日,四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券樂山柏

楊證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(樂市地稅稽罰[2013]21號),因該證

券營業部少繳2011-2012年的印花稅,對其處以

320.35元的罰款;因該證券營業

部少代扣代繳個人所得稅,對其處以3,455元的罰款。

(8)2013年11月18日,四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券峨眉金

頂南路證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(樂市地稅稽罰[2013]22號),因

該證券營業部少繳2011-2012年的印花稅,對其處以

394.45元的罰款;因該證券

營業部少代扣代繳2011-2012年的個人所得稅,對其處以3,405元的罰款。

(9)2013年11月18日,四川省樂山市地方稅務局稽查局對民族證券樂山大

橋西街證券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(樂市地稅稽罰[2013]35號),因

該證券營業部少繳2011-2012年的印花稅,對其處以518.3元的罰款;因該證券

營業部少代扣代繳2011-2012年的個人所得稅,對其處以19,587.54元的罰款。

(10)2013年12月4日,鞍山台中熱水器,台中熱水器維修,台中熱水器修理,台中熱水器回收,台中熱水器安裝,台中瓦斯爐修理,台中瓦斯爐維修,台中排油煙機清洗,台中排油煙機維修市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山勝利

南路證券營業部作出《納費行政處罰決定書》(鞍地稅一稽處[2013]0007號),因

該證券營業部未按規定申報繳納河道維護費,對其處以500元的罰款。

(11)2013年12月5日,鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山湖南

街證券營業部作出《納費行政處罰決定書》(鞍地稅一稽處[2013]0009號),因該

證券營業部未按規定申報繳納河道維護費,對其處以500元的罰款。

(12)2013年12月6日,鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山二道

街證券營業部作出《納費行政處罰決定書》(鞍地稅一稽處[2013]0010號),因該

證券營業部未按規定申報繳納河道維護費,對其處以500元的罰款。

(13)2013年12月6日,鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山勝利

北路證券營業部作出《納費行政處罰決定書》(鞍地稅一稽處[2013]0011號),因

該證券營業部未按規定申報繳納河道維護費,對其處以500元的罰款。

(14)2013年12月9日,鞍山市地方稅務局第一稽查局對民族證券鞍山人民

路證券營業部作出《納費行政處罰決定書》(鞍地稅一稽處[2013]0012號),因該

證券營業部未按規定申報繳納河道維護費,對其處以500元的罰款。

(15)2014年1月10日,漳州市地方稅務局稽查局對民族證券漳州勝利東路

證券營業部作出《稅務行政處罰事項告知書》(漳地稅稽罰告[2014]2號),因該

證券營業部2012年向客戶贈送禮品未按規定代扣代繳“其他所得”稅目個人所

得稅,擬對其處以4,500元的罰款。

(16)2014年1月21日,寧波市海曙地方稅務局對民族證券寧波中山西路證

券營業部作出《稅務行政處罰決定書》(海地稅罰[2014]05號),因該證券營業部

向單位職工超標準發放住房公積金未按規定代扣代繳個人所得稅,對其處以

24,104.07元的罰款。

根據民族證券確認及本所律師核查,上述處罰中需補繳的稅款及罰款民族證

券均已及時繳納;上述罰款金額與民族證券當期資產、利潤額相比較小,不會對

民族證券的整體價值構成實質性不利影響。綜上,本所律師認為,上述民族證券

稅務處罰情況不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。除上述情況

外,根據相關稅務機關出具的證明及民族證券的確認,民族證券及其分支機構目

前不存在因重大違法行為被稅務機關處以重大行政處罰的情形。

(六) 民族證券涉及的訴訟、仲裁及其他重大或有事項的情況

1、根據民族證券的說明及本所律師核查, 2003年,重慶國際信托投資有限

公司在民族證券昆明東風西路證券營業部開立證券資金帳戶,存入資金 1億元。

此後,夏建東、徐斯福、吳星海、郭耀恩等人利用偽造的重慶國際信托投資有限

公司的文件、印章和證券公司資金調撥單以及民族證券昆明東風西路營業部原負

責人袁偉東違規操作的漏洞將上述資金挪用、轉移,導致民族證券被北京市高級

人民法院判決歸還重慶國際信托投資有限公司5,000萬元及相應賠償。民族證券

已將上述款項支付完畢並以金融詐騙為由向昆明市公安局提交立案申請。 2006

年9月,昆明市公安局下發《立案決定書》。基於上述,民族證券認為四川成民高

新技術開發有限公司在民族證券開立的賬戶中的湖北洪湖生態農業股份有限公

司股票系以挪用資金購買,屬於挪用資金的衍生物,應補償給民族證券。 2014

年2月,民族證券向成都市青羊區人民法院提交起訴狀,要求將四川成民高新技

術開發有限公司賬戶中的湖北洪湖生態農業股份有限公司股票確認為民族證券

所有,成都市青羊區人民法院已受理該項起訴。

2、根據民族證券的說明及本所律師核查,因民族證券天津三馬路證券營業

部此前將其擁有的河北區日盈裡的房屋租給中國移動通信集團天津有限公司並

由該公司在房屋樓頂建造瞭通訊基站和發射塔,2013年7月,同為建築物業主的

劉長龍、王明洲向天津市河北區人民法院提起訴訟,認為上述通訊基站和發射塔

的建造導致樓頂過度承重使得樓體外墻出現裂痕,存在安全隱患,且上述營業部

未經其他業主同意擅自將樓頂出租,侵犯瞭其他業主的合法權益,民族證券天津

三馬路證券營業部應承擔消除危險、恢復原狀的責任,並要求共同享有樓頂出租

的收益共計8萬元。目前該案尚在審理中。

3、根據民族證券的說明及本所律師核查,原民族證券員工高峰侖因與民族

證券就崗位爭議於2012年向北京市西城區勞動爭議仲裁委員會申請勞動仲裁,

要求民族證券撤銷對其的調崗決定並繼續履行之前與其簽訂的勞動合同。 2012

年11月,北京市西城區勞動爭議仲裁委員會裁決支持高峰侖的請求。2013年8月,

高峰侖以民族證券拒絕履行上述裁決並強制解除與其勞動關系為由,向北京市西

城區勞動爭議仲裁委員會申請勞動仲裁,請求裁決民族證券繼續履行上述勞動合

同,並賠償其經濟補償金、服裝費、勞保費、福利費等費用共計

433,832元。2014

年2月7日,北京市西城區勞動爭議仲裁委員會作出裁決書,裁決民族證券支付高

峰侖工資差額及經濟補償金94,300元,並為其報銷服裝費

3,900元,勞保費

2,000

元,取暖費1,875元,防暑降溫費2,000元。


4、根據民族證券的說明及本所律師核查,中國農業銀行遼寧省分行此前因

與中民信拆借合同糾紛訴至沈陽市沈河區人民法院,2000年5月雙方達成調解,

由中民信償還中國農業銀行遼寧省分行380萬美元及相應利息,但中民信一直未

能償還。2003年11月,沈陽市沈河區人民法院作出民事裁定書,裁定由民族證

券償還中民信所欠上述債務,並隨後對民族證券的資產進行瞭凍結及扣劃。

年4月,沈陽市沈河區人民法院作出執行裁定書,裁定撤銷

2003年11月的民事裁

定書,追加民族證券為被執行人並裁定其在接收財產范圍內就中民信的上述債務

進行清償。後民族證券對上述執行裁定書提出異議,

2013年9月,沈陽市沈河區

人民法院裁定撤銷2013年4月做出的執行裁定書中關於追加民族證券為被執行

人並裁定其在接收財產范圍內就中民信的上述債務進行清償的內容。

2013年10

月,中國農業銀行股份有限公司遼寧省分行就上述執行裁定書向沈陽市中級人民

法院申請瞭復議。目前民族證券尚未收到沈陽市中級人民法院的復議結果。根據

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉執行程序若幹問題的解

釋》,當事人對執行異議裁定申請復議的,上一級人民法院應當自收到復議申請

之日起三十日內審查完畢,並作出裁定。有特殊情況需要延長的,經院長批準,

可以延長,延長的期限不得超過三十日。根據上述標準計算,復議審查期限已超


2010年,肖文將民族證券

及民族證券北京佟麟閣路證券營業部起訴至北京市西城區人民法院,要求二者連

帶返還其股本金354,355元及資金餘額50,906元,並連帶賠償其股票收益損失

54,483元。北京市西城區人民法院判決民族證券北京佟麟閣路證券營業部返還肖

文資金餘額50,906元,民族證券在該營業部不能清償上述債務的范圍內承擔清償

責任,肖文不服上述判決向北京市第一中級人民法院提起上訴。 2011年6月,北

京市第一中級人民法院判決駁回肖文的上訴請求,維持原判。 2013年6月,肖文

向北京市高級人民法院提交再審申請書。2014年1月,北京市高級人民法院向民

族證券發送《民事申請再審案件應訴通知書》,該案目前尚未在立案審查過程中。

根據《發行股份購買資產協議》的約定,對於民族證券未來承擔的、但在本

次交易作價評估中未體現或計提的或有負債,民族證券股東應全額對方正證券進

行賠償。因此,本所律師認為,上述訴訟及或有事項的情形不會對民族證券在本

次交易中的估值產生實質性不利影響,不會對本次重大資產重組交易構成實質性

法律障礙。

五、 本次重大資產重組涉及的債權債務處理

本所律師認為,本次重大資產重組交易方式為方正證券向民族證券股東發行

股份購買民族證券100%的股權,交易標的為民族證券公司股權。因此本次交易

不涉及債權債務的變動和處理,不存在損害相關債權人利益的情形。

六、 本次重大資產重組事宜的披露和報告義務

(一) 停牌公告

2013年8月27日,方正證券就籌劃本次重大資產重組做出重大資產重組停牌

公告並申請公司股票停牌交易。

(二) 相關董事會會議公告

2014年1月11日,方正證券就其首次審議本次重大資產重組相關議案的第二

屆董事會第三次會議進行公告,同時申請公司股票復牌交易。

2014年2月26日,方正證券召開第二屆董事會第四次會議審議本次重大資產

重組相關議案,並已提交證券交易所及相關媒體履行公告程序。

(三) 定期公告

在股票停牌期間及復牌後,方正證券依照中國證監會及上海證券交易所等的

信息披露規定對本次重大資產重組的進展進行瞭定期公告。

綜上所述,本所律師認為,方正證券自籌劃本次重大資產重組至今,已按照

《重組管理辦法》等相關法律法規履行信息披露義務。

七、 本次重大資產重組符合相關法律法規的條件

根據本所律師核查,本次方正證券發行股份購買民族證券 100%的股權符合

《重組管理辦法》規定的上市公司實施重大資產重組的條件如下:

(一) 本次交易構成方正證券重大資產重組

根據《評估報告》、《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補

充協議》的約定,本次交易中民族證券整體作價為 1,320,163.05萬元。根據上述

金額計算,方正證券本次交易所購買資產的成交額預計將超過方正證券最近一個

會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的50%,且超過5,000萬元,

達到《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組標準。

(二) 本次重大資產重組符合國傢產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟

斷等法律和行政法規的情況

1、根據本所律師核查,本次交易不存在國傢產業政策所禁止的情況。中國

證監會《證券公司設立子公司試行規定》規定證券公司與其子公司、同一證券公

司控制的子公司間不得存在同業競爭或利益沖突的業務,如證券公司通過受讓股

權方式控股其他證券公司的,應當自控股之日起 5年內達到上述條件。本次交易

完成後,民族證券將成為方正證券全資子公司,其現有業務與方正證券及其控股

子公司瑞信方正存在同業競爭的情形。為此,方正證券已相應出具承諾:方正證

券將在重組完成後5年之內進行資產和業務整合,以解決參、控股以及母子公司

可能存在的同業競爭問題,符合監管機關的條件。

2、本次交易方式為方正證券發行股份購買資產,標的資產為民族證券 100%

的股權,本次交易行為不存在違反環境保護和土地管理相關法律法規規定的情

3、本次重大資產重組不涉及壟斷協議簽署、市場支配地位濫用或行政權力

濫用等問題,根據《金融業經營者集中申報營業額計算辦法》亦無需進行經營者

集中申報,因此不存在違反反壟斷相關法律法規規定或需要依據該等法律法規履

行相關申報程序的情形。

(三) 本次重大資產重組不會導致方正證券不符合股票上市條件

1、根據本次重大資產重組方案,方正證券在本次重組完成後法律主體將繼

續存續,上市主體不會因本次交易發生變更。

2、本次重大資產重組中方正證券向民族證券股東新增發行股份後,方正證

券社會公眾股東持股比例進一步提高,不會導致社會公眾股東持股低於10%而使

方正證券在股權分佈方面不符合股票上市條件。

3、方正證券與民族證券均經營狀況良好、管理規范,雙方在業務上存在互

補性和規模效應,因此本次重大資產重組不會導致方正證券在公司治理、持續合

法經營、財務指標等方面不符合股票上市條件。

4、本次重大資產重組不存在其他可能導致方正證券股票不符合中國證監會

及上海證券交易所規定的股票上市條件或觸發暫停、終止上市條件的情況。

(四) 本次重大資產重組定價履行瞭必要法律程序,不存在損害方正證券及其

股東合法權益的情形

根據本次重大資產重組方案,本次重大資產重組中方正證券新增股票發行定

價不低於首次審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20個交易日的

股票交易均價;民族證券的作價是以具有證券業務資質的評估機構出具的並經國

有資產監督管理部門備案的評估結果為依據,由交易雙方平等協商確定的。

根據本所律師核查,上述交易價格的制定符合法律法規規定的程序、方式和

條件,已經方正證券董事會及民族證券股東會審議通過,並將提交方正證券股東

大會審議,方正證券獨立董事已出具獨立意見確認其評估和定價公允,不存在損

害方正證券及其股東合法權益的情形。

(五) 本次重大資產重組所涉及的資產權屬情況及相關債權債務處理情況

1、本次重大資產重組所涉及的資產為民族證券 100%的股權,該項股權屬於

權屬清晰的經營性資產,不存在爭議糾紛,除東方集團所持有的民族證券 4.67%

的股權質押給中國民生銀行股份有限公司總行營業部用於東方集團貸款擔保外,

不存在其他限制或禁止轉讓的情形。根據本所律師核查,中國民生銀行股份有限

公司總行營業部作為質押權人已書面確認知曉本次交易,未禁止上述被質押的民

族證券股權依據本次重大資產重組方案轉讓給方正證券。待相關條件滿足後上述

被質押的民族證券股權可以在各方約定的期限內轉讓至方正證券名下並解除質

押,不會對本次重大資產重組交易構成實質性法律障礙。

2、如本法律意見正文第“五”部分所述,本次重大資產重組不涉及債權債

務變動和處理,不存在損害相關債權人利益的情形。

(六) 本次重大資產重組有利於方正證券增強持續經營能力,不存在可能導致

方正證券重組後無具體經營業務的情形

根據方正證券確認及本所律師核查,方正證券和民族證券均為正常開展經營

的證券公司,經營狀況良好,運行規范,雙方在業務上具有互補性及規模效應,

因此本次交易有利於方正證券進一步提高公司資產質量、改善公司財務狀況、增

強公司持續盈利能力,不會導致方正證券重組後無具體經營業務的情況。

(七) 本次重大資產重組不會影響方正證券獨立性和法人治理結構

如本法律意見正文第“九”部分所述,本次重大資產重組交易不構成關聯交

易,交易完成後方正證券上市主體延續,不會導致方正證券在業務、資產、財務、

人員、機構等方面失去獨立性或與控股股東、實際控制人及其關聯人產生新的重

大關聯交易或同業競爭,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定,有利

於保持方正證券健全有效的法人治理結構。

(八) 根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具的天健審 [2013]2-157號審

計報告及本所律師核查,方正證券 2012年度財務會計報告已由註冊會計

師出具瞭無保留意見的審計報告。

綜上所述,本所律師認為,方正證券本次重大資產重組符合《重組管理辦法》

等法律法規規定的原則和實質性條件。

八、 本次重大資產重組涉及的合同或協議

(一) 《發行股份購買資產協議》

2014年1月10日,方正證券與民族證券股東簽署《發行股份購買資產協議》。

該協議明確約定瞭本次重大資產重組的方案,包含瞭交易相關方擬認購股份的數

量區間、認購價格定價原則、限售期,以及目標資產的基本情況、交易價格定價

原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。

上述協議已經方正證券第二屆董事會第三次會議審議通過,將在經過方正證

券股東大會審議通過並取得中國證監會核準後生效。

(二) 《發行股份購買資產協議補充協議》

2014年2月26日,方正證券與民族證券股東簽訂《發行股份購買資產協議補

充協議》,就交易方案確定、目標資產質押、補充違約責任等與本次重大資產重

組相關的具體事項進行瞭約定。

上述協議已經方正證券第二屆董事會第四次會議審議通過,將在經過方正證

券股東大會審議通過並取得中國證監會核準後生效。

綜上所述,經本所律師核查,本次重大資產重組涉及的上述協議簽署主體適

格、內容合法有效,已履行至今必要的上市公司內部決策程序,在約定的相關條

件全部成就時生效。

九、 本次重大資產重組涉及的關聯交易和同業競爭

(一) 關聯交易方面

根據方正證券和民族證券確認及本所律師核查,本次交易中交易對方政泉控

股、樂山國資、東方集團、新產業投資及兵工財務與方正證券及其實際控制人北

京大學之間不存在關聯關系,因此本次方正證券向民族證券股東發行股份收購民

族證券100%股權不構成方正證券關聯交易。

(二) 同業競爭方面

本次重大資產重組方式為方正證券發行股份購買民族證券 100%股權,方正

證券經營業務范圍仍為證券業務。因此,本次重大資產重組不會導致方正證券與

控股股東、實際控制人及其控制的關聯方間產生新的同業競爭的情況。

根據中國證監會《證券公司設立子公司試行規定》的規定,證券公司與其子

公司、同一證券公司控制的子公司間不得存在同業競爭或利益沖突的業務,如證

券公司通過受讓股權方式控股其他證券公司的,應當自控股之日起 5年內達到上

述條件。本次交易完成後,民族證券將成為方正證券全資子公司,其現有業務與

方正證券及其控股子公司瑞信方正存在同業競爭的情形。為此,方正證券已相應

出具承諾:方正證券將在重組完成後5年之內進行資產和業務整合,以解決參、

控股以及母子公司可能存在的同業競爭問題,符合監管機關的條件。

另外,根據方正證券與瑞士信貸簽訂的關於瑞信方正的合資經營企業合同,

方正證券承諾在與瑞士信貸合資經營瑞信方正期間,不得另外從事、參與或收購

投資銀行方面的業務(包括 A股上市股票、人民幣債券的承銷、保薦業務及財務

顧問等方面的業務),即不得從事與瑞信方正存在同業競爭的業務。民族證券目

前所經營業務包括上述投資銀行方面的業務。本次交易完成後,民族證券將成為

方正證券全資子公司,其所經營的業務范圍將存在不確定性。為此,方正證券與

瑞士信貸於2013年11月簽署《有關合資公司業務和股權的協議》,雙方約定如本

次重大資產重組交易獲得中國證監會批準,則瑞士信貸同意豁免方正證券前述不

得從事投資銀行方面業務的義務。綜上,本所律師認為,本次重大資產重組獲得

中國證監台中洗水塔會批準後,其實施不會導致方正證券違反與瑞士信貸間關於投資銀行業

務不競爭方面的約定。

十、 參與本次重大資產重組的證券服務機構的資質

參與本次重大資產重組的證券服務機構主要包括西南證券股份有限公司、北

京市天元律師事務所、天健會計師事務所(特殊普通合夥)、中準會計師事務所

(特殊普通合夥)和北京中企華資產評估有限責任公司。其各自的經營服務資質

情況如下:

(一) 西南證券股份有限公司

根據西南證券股份有限公司持有的現行有效的《企業法人營業執照》和《中

華人民共和國經營證券業務許可證》,西南證券股份有限公司具有在本次重大資

產重組中擔任獨立財務顧問的合法有效的資質。

(二) 北京市天元律師事務所

根據北京市天元律師事務所持有的現行有效的《律師事務所執業許可證》及

經辦律師劉冬、榮姍姍持有的現行有效的律師執業證書,北京市天元律師事務所

及其經辦律師具有為本次重大資產重組提供法律服務的合法有效的資質。

(三) 天健會計師事務所(特殊普通合夥)

根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)持有的現行有效的《合夥企業營業

執照》和《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》以及經辦註冊會計師李第

擴和李劍持有的現行有效的註冊會計師證書,天健會計師事務所(特殊普通合夥)

及經辦註冊會計師具有為本次重大資產重組提供審計服務的合法有效的資質。

(四) 中準會計師事務所(特殊普通合夥)

根據中準會計師事務所(特殊普通合夥)持有的現行有效的《合夥企業營業

執照》和《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》以及經辦註冊會計師田雍

和關曉光持有的現行有效的註冊會計師證書,中準會計師事務所(特殊普通合夥)

及經辦註冊會計師具有為本次重大資產重組提供審計服務的合法有效的資質。

(五) 北京中企華資產評估有限責任公司

根據北京中企華資產評估有限責任公司持有的現行有效的《企業法人營業執

照》和《證券期貨相關業務評估資格證書》以及經辦註冊資產評估師要勇軍和崔

登輝持有的現行有效的註冊資產評估師證書,北京中企華資產評估有限責任公司

及其經辦註冊資產評估師具有為本次重大資產重組提供資產評估服務的合法有

效的資質。

十一、 本次重大資產重組的特別事項

根據《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《公開發行證券

的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》的

規定,民族證券、方正證券及其相關股東、董事、監事、高級管理人員和相關中

介機構及其項目組人員就方正證券因本次重大資產重組停牌前溯 6個月起買賣方

正證券股票的情況進行瞭自查。

(一) 根據自查情況及在中國證券登記結算有限責任公司的核對,上述人員在

上述期間內存在如下買賣方正證券股票的情況:


1、方正證券董事會辦公室高級經理匡湘容的父親匡又成、母親鄧堅在上述

期間內買賣方正證券股票的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

2013年6月7日買入 600 7.05

2013年7月15日紅利 600 0.03515

2013年3月1日買入 1,000 7.00

2013年3月5日賣出 1,000 7.52

2013年3月11日買入 1,000 6.91

2013年3月12日買入 600 7.01

2013年3月28日買入 1,000 7.55

2013年3月29日買入 400 7.11

2013年4月24日賣出 3,000 7.29

2013年6月19日買入 5,000 6.49

2013年7月18日紅利 5,000 0.03515

2013年7月29日買入 3,000 5.90

2013年7月30日賣出 3,000 6.16

2013年8月19日買入 2,000 5.65

2、方正證券股東北大方正集團有限公司在上述期間內買賣方正證券股票的情

況如下表:

名稱交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

北大方正集團有2013年4月16日買入 205,421 6.53

2013年4月17日買入 2,152,199 6.62-6.69

3、北大方正集團有限公司董事廖陶琴的子女鄧曉燕在上述期間內買賣方正

證券股票的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

鄧曉燕 2013年8月23日買入 18,700 5.91-6.03

4、民族證券獨立董事藺春林的配偶范德英在上述期間內買賣方正證券股票

的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

2013年3月14日買入 8,700股 7.19

2013年3月15日賣出 8,700股 6.85

2013年5月22日買入 8,000股 7.54

2013年5月23日賣出 8,000股 7.36

5、民族證券綜合管理部檔案室員工朱新穎在上述期間內買賣方正證券股票

的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

朱新穎 2013年8月22日買入 11,900 5.96

6、民族證券股東政泉控股在上述期間內買賣方正證券股票的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

政泉控股 2013年6月13日買入 29,400 6.77

7、政泉控股董事勝瑞剛、監事呂濤及其父親呂殿義、母親陳月芬在上述期

間內買賣方正證券股票的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

2013年8月22日買入 26,000 5.96

2013年8月23日買入 5,000 5.85

2013年2月25日買入 63,500 5.95-5.98

2013年3月20日賣出 63,500 7.93

2013年3月27日買入 64,900 7.69-7.74

2013年4月12日賣出 64,900 6.95-6.99

2013年5月9日買入 6,500 7.14

2013年5月17日賣出 6,500 7.46

2013年5月29日買入 5,900 7.8

2013年7月18日紅利 5,900 0.03515

2013年8月7日賣出 5,900 6.21

2013年8月16日買入 5,400 6.23

2013年2月25日買入 5,100 5.91-5.92

2013年3月20日賣出 5,100 7.94

2013年3月27日買入 5,200 7.68

2013年5月7日賣出 5,200 7.54

2013年5月30日買入 5,300 7.73

2013年7月18日紅利 5,300 0.03515

2013年3月4日買入 7,400 6.64

2013年3月8日買入 4,000 7.00

2013年3月20日賣出 17,000 7.72-7.95

2013年3月26日買入 4,000 7.54

2013年3月28日買入 6,000 7.44

2013年3月29日買入 7,000 7.20-7.30

2013年5月28日賣出 17,000 7.65

2013年5月31日買入 8,000 7.57

2013年6月4日買入 10,000 7.44

2013年6月5日買入 600 7.44

2013年6月17日買入 3,000 6.65

2013年7月18日紅利 21,600 0.03515

8、民族證券股東樂山商行董事何澤恩及其配偶楊巧珍、副行長李嵐的配偶

尹峰、執行董事、行長楊志敏的配偶張文英、董事會秘書、副行長張霞在上述期

間內買賣方正證券股票的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

2013年3月5日買入 30,000 7.50

2013年3月6日買入 9,000 7.83

2013年3月18日買入 3,000 7.13-7.20

2013年3月21日買入 800 7.90

2013年3月27日買入 10,000 7.70

2013年4月23日買入 2,200 7.06

2013年5月2日買入 5,000 7.33

2013年5月24日賣出 15,000 7.29

2013年5月27日賣出 15,000 7.26

2013年6月14日賣出 30,000 6.66

2013年3月6日買入 1,000 7.77

2013年3月7日買入 2,000 7.30-7.50

2013年3月8日買入 2,000 7.12-7.20

2013年3月12日買入 1,000 7.03

2013年3月13日買入 1,800 7.00-7.07

2013年3月15日買入 2,000 6.90-7.02

2013年3月18日買入 200 7.18

2013年3月19日買入 2,000 6.97

2013年3月21日買入 1,000 7.92

2013年3月22日買入 2,000 7.90

2013年3月26日買入 3,000 7.50-7.59

2013年3月28日買入 2,000 7.46

2013年3月29日買入 5,000 7.35-7.45

2013年5月22日賣出 5,000 7.41

2013年5月27日賣出 2,000 7.40

2013年5月28日賣出 3,000 7.80

2013年5月29日賣出 2,000 7.73

2013年5月30日賣出 3,000 7.65-7.78

2013年5月31日賣出 5,000 7.69

2013年6月4日賣出 2,500 7.55

2013年6月7日買入 2,500 7.02

2013年

18日紅利 5,000 0.03515

2013年

12日賣出 5,000 6.25-6.27

2013年

2日買入 21,000 7.34-7.36

2013年

3日買入 13,000 7.80

2013年

6日買入 95,000 7.78

2013年

8日賣出 129,000 7.31-7.46

2013年

27日買入 112,000 7.35-7.42

2013年

29日買入 18,900 7.90

2013年

28日買入 13,200 5.30

2013年

18日紅利 144,100 0.03515

2013年

23日買入 900 5.86

2013年

1日賣出 45,000 6.08

2013年

6日賣出 100,000 6.10

2013年

5日賣出 2,700 7.00

2013年

8日買入 8,600 7.01

2013年

9日賣出 8,600 7.50

2013年

28日賣出 10,000 6.46-6.53

2013年

26日買入 4,300 7.56

2013年

15日買入 3,000 7.27

2013年

31日賣出 7,300 7.65

9、天健會計師事務所(特殊普通合夥)高級審計員楊玲蔚的母親劉衛萍在

上述期間內買賣方正證券股票的情況如下表:

姓名交易時間買賣情況交易股數(股)交易價格區間(元/股)

2013年

27日買入 2,000 7.70

2013年

28日買入 2,000 7.45

2013年 4月 12日買入 3,200 6.67

2013年 4月 19日賣出 7,100 6.98-7.30

2013年 4月 24日買入 1,000 6.91

2013年 4月 25日賣出 1,000 7.50

2013年 5月 3日賣出 100 7.70

(二) 對上述人員買賣方正證券股票行為性質的查驗

1、對政泉控股買賣方正證券股票行為性質的查驗

根據政泉控股出具的說明,該公司上述交易方正證券股票行為,系公司證券

賬戶管理人員個人操作所致。該交易行為發生時,方正證券及相關方尚未就本次

重組進行籌劃、談判及決策,該操作人員不知悉本次重組的任何信息,本次交易

不存在利用內幕信息進行交易的行為。

政泉控股已承諾前述買入的股票將與政泉控股因本次重組取得的方正證券

新增發行股份一並履行法定限售義務。同時,政泉控股將進一步嚴格規范證券賬

戶管理,建立健全二級市場股票投資決策和執行機制。

2、對方正集團買賣方正證券股票行為性質的查驗

根據方正集團出具的說明,該公司的上述增持方正證券股票的行為是方正集

團基於長期看好方正證券的發展於2013年年初做出的增持計劃。該增持行為發

生時,方正證券及相關方尚未就本次重大資產重組進行籌劃、談判及決策,相關

增持行為不存在利用內幕信息進行交易的情形。

根據《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海

證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等相關規定,針對

相關增持行為,方正集團作出如下承諾:(1)方正集團終止相關增持計劃的剩餘

部分,並根據上述法規由方正證券進行公告;(2)將相關增持的股份持有至本次

重組實施完成公告之日。上述持股承諾期與方正集團曾在本次增持時點做出的股

份鎖定承諾按照孰長的標準執行。

截至本法律意見出具之日,方正集團已終止前述增持計劃並於

2014年1月11

日對終止增持的事項進行瞭公開信息披露。


匡湘蓉於2013年9月出具說明稱:“上市公司股票停牌之日前,本人並未參

與上市公司本次重組項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會

議,因此,本人並不知悉上市公司將進行本次重組的信息;本人不存在以非法途

徑獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人父親、母親上述買賣上市

公司股票的行為,是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作,並未

違反相關法律法規的規定。本人在此確認,本人及本人的其他直系親屬在上市公

司股票因本次重組事項停牌前6個月,即

2013年2月25日至2013年8月26日期間,

沒有買賣上市公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人

買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止的交易行為。本人承諾,至本次重

組實施完畢公告日之前,本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”

方正證券於

2013年

12月出具說明稱:“匡湘容(身份證號

43010219730726****),系本公司董事會辦公室高級經理。匡湘容在方正證券因

本次重大資產重組停牌日前,並未參與方正證券本次重組項目相關的任何決策工

作,也未參加任何本次重組的事務會議。因此,匡湘容並不知悉上市公司將進行

本次重組的信息,匡湘容亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進

行的重大資產重組的內幕信息。”


廖陶琴於2013年10月出具說明稱:“上市公司股票停牌之日前,本人並未參

與上市公司本次重組項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會

議,因此,本人並不知悉上市公司將進行本次重組的信息;本人不存在以非法途

徑獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人子女上述買賣上市公司股

票的行為,是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作,並未違反相

關法律法規的規定。本人在此確認,本人及本人的其他直系親屬在上市公司股票

因本次重組事項停牌前6個月,即2013年2月25日至2013年8月26日期間,沒有

買賣上市公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人買賣

上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止的交易行為。本人承諾,至本次重組實

施完畢公告日之前,本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”

方正集團於

2013年

12月出具說明稱:“廖陶琴(身份證號

11010819441005****),系本公司董事。廖陶琴在方正證券因本次重大資產重組

停牌日前,並未參與方正證券本次重組項目相關的任何決策工作,也未參加任何

本次重組的事務會議。因此,廖陶琴並不知悉上市公司將進行本次重組的信息,

廖陶琴亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重

組的內幕信息。”


5、對范德英買賣方正證券股票行為性質的查驗

范德英於2013年10月出具說明稱:“本人鄭重承諾:本人在方正證券因本次

重大資產重組停牌日前,沒有參與方正證券擬進行的重大資產重組的任何工作,

因此對擬進行的重大資產重組的具體方案、項目進展和其他相關信息均沒有瞭

解;本人亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重

組的內幕信息。本人上述買賣上市公司股票的行為,是依據本人對證券行業和上

市公司投資價值的判斷而進行的操作,不存在利用內幕信息進行交易的行為。對

於上述買賣方正證券股票,本人未取得任何收益。”

藺春林於2013年10月出具說明稱:“上市公司股票停牌之日前,本人獲知本

次重組交易的時點為8月21日15點,在此之前並未參與上市公司本次重組項目相

關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議,因此,本人於

8月21日

15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息;本人不存在以非法途徑獲悉

上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人配偶上述買賣上市公司股票的行

為,是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作,並未違反相關法律

法規的規定。本人在此確認,本人及本人的其他直系親屬在上市公司股票因本次

重組事項停牌前6個月,即2013年2月25日至2013年8月26日期間,沒有買賣上

市公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人買賣上市公

司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的行為。本人承諾,至本次重組實施完畢

公告日之前,本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”

民族證券於

2013年

12月出具說明稱:“藺春林(身份證號

41010219560828****),系本公司獨立董事。藺春林在上市公司股票停牌之日前,

獲知本次重組交易的時點為8月21日15點,在此之前並未參與上市公司本次重組

項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議,因此,藺春林在

8月21日15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息,不存在以非法途徑

獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。”


6、對朱新穎買賣方正證券股票行為性質的查驗

朱新穎於2013年10月出具說明稱:“本人在上市公司股票停牌之日前,獲知

本次重組交易的時點為8月22日15點,在此之前並未參與上市公司本次重組項目

相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議,因此,本人在

日15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息,不存在以非法途徑獲悉上

市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人上述買賣上市公司股票的行為,是

依據本人對證券行業和上市公司投資價值的判斷而進行的操作,不存在利用內幕

信息進行交易的行為。本人承諾:將上述股票持有至本次重大資產重組實施完成

公告日6個月後。未來因上述股票出售獲得的收益將自獲得收益之日起7日內全額

上交劃轉至方正證券指定銀行賬戶(戶名:方正證券股份有限公司,開戶行:建

設銀行湖南省長沙市解放西路支行,賬號:43001700661052501634)。”

民族證券於

2013年

12月出具說明稱:“朱新穎(身份證號

42010619470106****),系本公司綜合管理部檔案室員工。朱新穎在上市公司股

票停牌之日前,獲知本次重組交易的時點為

8月22日15點,在此之前並未參與上

市公司本次重組項目相關的任何決策工作、也未參加任何本次重組的事務會議,

因此,朱新穎在

8月22日15點之前並不知悉上市公司將進行本次重組的信息,不

存在以非法途徑獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。”


794.75元收益已全額上交劃轉至方正證券指定銀行賬戶(戶名:方正證券股份有

限公司,開戶行:建設銀行湖南省長沙市解放西路支行,賬號:

43001700661052501634)。”

樂山商行於

2013年

12月出具說明稱:“楊志敏,身份證號:

51010319701005****,系本公司執行董事、行長。何澤恩,身份證號:

44030119740604****,系本公司董事。李嵐,身份證號:

51112619681107****,

系本公司副行長。張霞,身份證號:51110219680826****,系本公司董事會秘

書、副行長。上述人員在方正證券因本次重大資產重組停牌日前,並未參與方正

證券本次重組項目相關的任何決策工作,也未參加任何本次重組的事務會議。因

此,上述人員並不知悉上市公司將進行本次重組的信息,上述人員亦從未自相關

信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重組的內幕信息。”


10、對尹峰買賣方正證券股票行為性質的查驗

尹峰於2013年10月出具說明稱:“本人鄭重承諾:本人在方正證券因本次重

大資產重組停牌日前,沒有參與方正證券擬進行的重大資產重組的任何工作,因

此對擬進行的重大資產重組的具體方案、項目進展和其他相關信息均沒有瞭解;

本人亦從未自相關信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重組

的內幕信息。本人上述買賣上市公司股票的行為,是依據本人對證券行業和上市

公司投資價值的判斷而進行的操作,不存在利用內幕信息進行交易的行為。對於

上述買賣方正證券股票,本人未取得任何收益。”

李嵐於2013年10月出具說明稱:“上市公司股票停牌之日前,本人並未參與

上市公司本次重組項目相關的任何工作、也未參加任何本次重組的事務會議,因

此,本人並不知悉上市公司將進行本次重組的信息;本人不存在以非法途徑獲悉

上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人配偶上述買賣上市公司股票的行

為,是依據其本人對上市公司投資價值的判斷而進行的操作,並未違反相關法律

法規的規定。本人在此確認,本人及本人的其他直系親屬在上市公司股票因本次

重組事項停牌前6個月,即2013年2月25日至2013年8月26日期間沒有買賣上市

公司股票。本人及本人的直系親屬不存在泄露有關信息或建議他人買賣上市公司

股票或操縱上市公司股票等禁止的交易行為。本人承諾,至本次重組實施完畢之

日前,本人及本人直系親屬將不再買賣方正證券的股票。”

樂山商行於

2013年

12月出具說明稱:“楊志敏,身份證號:

51010319701005****,系本公司執行董事、行長。何澤恩,身份證號:

44030119740604****,系本公司董事。李嵐,身份證號:

51112619681107****,

系本公司副行長。張霞,身份證號:51110219680826****,系本公司董事會秘

書、副行長。上述人員在方正證券因本次重大資產重組停牌日前,並未參與方正

證券本次重組項目相關的任何決策工作,也未參加任何本次重組的事務會議。因

此,上述人員並不知悉上市公司將進行本次重組的信息,上述人員亦從未自相關

信息知情人處知悉或者探知任何關於擬進行的重大資產重組的內幕信息。”
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